本判決は、担保解除の要件、特に継続的保証と担保義務の範囲に関する重要な判断を示しています。フィリピン最高裁判所は、継続的保証の文言が含まれる不動産抵当権（REM）契約において、担保提供者が被担保債務を完済したと主張しても、債務者が他にも未払い債務を抱えている場合、担保解除の請求は認められないと判断しました。これは、REM契約が特定の貸付だけでなく、将来発生する可能性のある債務も担保する継続的性質を持つ場合に適用されます。本判決は、担保提供者が担保解除を求める際に、自身の債務だけでなく、保証対象となる他の債務者の債務状況も確認する必要があることを明確にしました。

信用供与契約：誰の債務が担保されているのか？

本件は、夫婦であるマリオとエルリンダ・タン（以下「タン夫婦」）が、ユナイテッド・ココナッツ・プランターズ・バンク（UCPB）に対して提起した、特定履行および損害賠償請求に関するものです。タン夫婦は、UCPBから3億ペソおよび5億ペソの包括信用供与枠（オムニバスライン）を供与されていました。これらの信用供与枠は、タン夫婦だけでなく、ロリー・タン、エヴリン・タン、アライド・ディストリビューター、イサベラ・ワシントン・ランバー・ハードウェア・アンド・エレクトリカル・サプライ、そしてベアトリス・シオック・ピン・タン（以下「ベアトリス」）の債務も担保していました。

これらの信用供与枠を担保するため、タン夫婦は、UCPBとの間で、カロオカン市にある不動産（以下「カロオカン物件」）に関する不動産抵当権（REM）、およびパラニャーケ市にある不動産（以下「パラニャーケ物件」）に関するネガティブ・プレッジ証書を締結しました。さらに、タン夫婦は、被担保債務を保証するための保証契約も締結しました。後に、タン夫婦は、ベアトリスが信用供与枠を利用する際には、事前に自身、ロリー、またはエヴリンからの書面による承認を得るようUCPBに指示しました。タン夫婦は、信用供与枠が満期を迎えた後、担保解除を求めましたが、UCPBは、ベアトリスの未払い債務を理由にこれを拒否しました。

タン夫婦は、ベアトリスの債務が自身の信用供与枠から発生したものではないと主張し、UCPBに対して担保解除を求める訴訟を提起しました。地方裁判所は、タン夫婦の請求を棄却し、控訴院もこれを支持しました。控訴院は、カロオカン物件に関する不動産抵当権は、タン夫婦の債務を担保するものであり、タン夫婦が債務を完済したことを証明していないため、担保解除は時期尚早であると判断しました。さらに、控訴院は、パラニャーケ物件に関する不動産抵当権は、ベアトリスの債務も担保するものであり、ベアトリスの未払い債務が残っているため、担保解除は認められないと判断しました。

最高裁判所は、本件における主要な争点として、控訴院がタン夫婦に供与された信用供与枠を担保するために使用された不動産抵当権の解除を認めなかったことは誤りであったかどうかを判断しました。最高裁判所は、上訴を認めず、控訴院の判決を支持しました。最高裁判所は、本件が事実問題に関するものであり、控訴院および地方裁判所が提示された証拠を検討した結果、タン夫婦が不動産抵当権の解除を求める権利を有することを立証できなかったと判断しました。最高裁判所は、継続的保証の原則に基づき、不動産抵当権は特定の信用供与枠だけでなく、将来発生する可能性のある債務も担保するものであると述べました。

本件において、最高裁判所は、タン夫婦が署名した不動産抵当権契約には、「現在または将来において取得するすべての貸付、当座貸越、信用供与枠およびその他の信用ファシリティーまたは融資」という文言が含まれていることを指摘しました。最高裁判所は、このような文言は、継続的保証の証拠であり、債務者がすべての債務を完済するまで、不動産抵当権は解除されないことを意味すると説明しました。したがって、最高裁判所は、ベアトリスの債務がタン夫婦の信用供与枠から発生したものであるかどうかに関わらず、ベアトリスの債務が残っている限り、UCPBは不動産抵当権を保持する権利を有すると結論付けました。

さらに、最高裁判所は、タン夫婦がベアトリスの信用供与枠の利用に関して、事前に書面による承認を求めるという要件を課していたとしても、この要件が信用供与契約の主要な要素であるとは言えず、UCPBがこの要件に同意したことを示す証拠もないと指摘しました。したがって、最高裁判所は、UCPBがベアトリスの債務を担保するために不動産抵当権を保持することは、契約違反に当たらないと判断しました。

本判決は、担保提供者が担保解除を求める際に、自身の債務だけでなく、保証対象となる他の債務者の債務状況も確認する必要があることを強調しています。継続的保証の文言が含まれる不動産抵当権契約においては、担保解除の請求が認められるためには、すべての債務が完済されていることを証明する必要があることを明確にしました。

FAQs

本件の主な争点は何でしたか？	主な争点は、タン夫婦が提供した担保（不動産抵当権）の解除を求めることができるかどうかでした。UCPBは、ベアトリス・シオック・ピン・タンの未払い債務を理由に担保解除を拒否しました。
継続的保証とは何ですか？	継続的保証とは、特定の取引だけでなく、将来発生する可能性のある債務も担保する保証のことです。これにより、保証人は、主債務者の債務が継続する限り、保証責任を負い続けます。
なぜ裁判所はタン夫婦の訴えを認めなかったのですか？	裁判所は、タン夫婦が署名した不動産抵当権契約に継続的保証の文言が含まれており、ベアトリスの未払い債務が残っているため、担保解除を求める権利がないと判断しました。
タン夫婦は、ベアトリスの信用供与枠利用に関して、どのような要件を課していましたか？	タン夫婦は、ベアトリスが信用供与枠を利用する際には、事前に自身、ロリー、またはエヴリンからの書面による承認を得るようUCPBに指示していました。
その要件は、本件の判決に影響を与えましたか？	いいえ、裁判所は、その要件が信用供与契約の主要な要素であるとは言えず、UCPBがその要件に同意したことを示す証拠もないと判断しました。
最高裁判所は、担保提供者の義務について、どのようなことを述べましたか？	最高裁判所は、担保提供者は、自身の債務だけでなく、保証対象となる他の債務者の債務状況も確認する必要があると述べました。
本判決は、担保提供者にとってどのような意味を持ちますか？	本判決は、担保提供者が担保解除を求める際には、債務が完全に完済されていることを証明する必要があることを明確にしました。
本判決は、金融機関にとってどのような意味を持ちますか？	本判決は、金融機関が継続的保証の文言を含む担保契約を締結する場合、将来発生する可能性のある債務も担保として保持できることを確認しました。

本判決は、担保解除の要件に関する重要なガイダンスを提供し、継続的保証の文言を含む担保契約においては、債務が完全に完済されるまで担保解除が認められないことを明確にしました。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Mario C. Tan and Erlinda S. Tan v. United Coconut Planters Bank, G.R. No. 213156, July 29, 2019