フィリピンでの契約の解除と損害賠償：ビジネスオーナーが知っておくべき重要なポイント

Heirs of Dominador S. Asis, Jr., Luzon Steam Laundry, Inc., Dominador R. Asis III, Andrea Asis Oledan, Maria Marta Asis Garcia, Maria Ana Asis Angon vs. G.G. Sportswear Manufacturing Corporation and Nari K. Gidwani, G.R. No. 225052, March 27, 2019

導入部

フィリピンでビジネスを展開する際、契約の解除は重大な影響を及ぼすことがあります。例えば、フィリピンのある企業が、取引相手からの契約違反により多額の損害を被った場合、どのように法的に保護されるのでしょうか？この問題は、特に日本企業や在フィリピン日本人が直面する可能性があります。Heirs of Dominador S. Asis, Jr.対G.G. Sportswear Manufacturing Corporationの事例は、契約の解除と損害賠償に関するフィリピンの法律の適用を具体的に示しています。この事例では、FWC（Filipinas Washing Company, Inc.）の売却に関する契約が解除され、損害賠償の請求が争点となりました。中心的な法的疑問は、契約違反による損害賠償の証明方法と、適切な損害賠償の種類についてです。

法的背景

フィリピンの契約法では、契約の解除（rescission）は、契約の一方または双方の当事者が契約条件を履行しない場合に適用される可能性があります。具体的には、フィリピン民法典（Civil Code of the Philippines）の第1191条は、契約の解除について規定しています。この条項によれば、契約の一方の当事者が契約条件を履行しない場合、他方の当事者は契約を解除し、履行前の状態に戻すことができます。また、損害賠償に関しては、フィリピン民法典の第2200条から第2202条が関連します。これらの条項は、実際の損害（actual damages）、温情的損害（temperate damages）、模範的損害（exemplary damages）などの種類を定義しています。実際の損害は、損害の具体的な証拠によって証明される必要がありますが、温情的損害は損害が確実に発生しているがその金額が確定できない場合に適用されます。

例えば、ある日本企業がフィリピンで工場を購入する契約を結んだとしますが、売り手が契約を履行せず、工場の購入が中止された場合、日本企業は契約の解除を求めることができます。この場合、工場の購入に関連する費用や損失は、具体的な証拠があれば実際の損害として請求できますが、証拠が不十分な場合は温情的損害として請求される可能性があります。

関連する主要条項として、フィリピン民法典第1191条は以下のように規定しています：「契約の一方の当事者が契約条件を履行しない場合、他方の当事者は契約を解除し、履行前の状態に戻すことができる。」

事例分析

G.G. Sportswear Manufacturing CorporationとNari K. Gidwani（以下「被告」）は、1996年4月2日にFWCの購入意向を示しました。交渉の後、1996年6月17日に契約書が締結され、被告はFWCの債務を引き受けることを約束しました。しかし、被告はFWCの債務を引き受けず、原告（FWCの株主）は契約の解除を求めました。原告は、被告の契約違反によりFWCの運営を停止し、従業員に退職金を支払うなど、多額の損害を被ったと主張しました。

この訴訟は、まずパシッグ市の地方裁判所（RTC）に提起され、後に別の支部に再割り当てされました。RTCは、被告が契約を違反したと認定し、契約の解除と損害賠償を命じました。しかし、控訴審では、実際の損害と弁護士費用の請求が却下されました。控訴裁判所（CA）は、原告が損害の証拠を十分に提出しなかったと判断し、損害賠償の根拠がないとしました。

最高裁判所（SC）は、以下のように述べています：「実際の損害は、合理的な確実性をもって証明されなければならない。裁判所は、推測や推定に基づいて損害を認定することはできない。」また、「温情的損害は、損害が確実に発生しているがその金額が確定できない場合に適用される」とも述べています。

最高裁判所は、原告の損害賠償請求を一部認め、温情的損害50万ペソ、模範的損害50万ペソ、弁護士費用10万ペソを被告に支払うよう命じました。また、原告は被告に支払った1,146万2,642ペソを返還する必要があるとされました。

実用的な影響

この判決は、フィリピンでの契約の解除と損害賠償に関する重要な先例を提供します。ビジネスオーナーは、契約違反による損害を証明するための具体的な証拠を確保することが重要です。また、契約の解除が認められた場合でも、損害賠償の種類と金額が変わる可能性があるため、適切な法的助言を受けることが不可欠です。

企業や個人のための実用的なアドバイスとしては、契約書に損害賠償に関する条項を明確に含めること、契約違反が発生した場合の証拠を確保すること、そして契約の解除を検討する前に法的助言を受けることが挙げられます。

主要な教訓:

• 契約違反による損害賠償を請求する場合、具体的な証拠が必要です。
• 契約の解除が認められた場合でも、損害賠償の種類と金額が変わる可能性があります。
• 契約書に損害賠償に関する条項を明確に含めることが重要です。

よくある質問

Q: フィリピンで契約を解除するにはどうすればいいですか？
契約の一方の当事者が契約条件を履行しない場合、他方の当事者は契約を解除し、履行前の状態に戻すことができます。ただし、契約の解除は法的手続きを伴うことが多く、適切な法的助言を受けることが重要です。

Q: 損害賠償の種類にはどのようなものがありますか？
フィリピンでは、実際の損害、温情的損害、模範的損害などが認められています。実際の損害は具体的な証拠によって証明される必要がありますが、温情的損害は損害が確実に発生しているがその金額が確定できない場合に適用されます。

Q: 契約違反による損害賠償を証明するにはどのような証拠が必要ですか？
具体的な証拠としては、領収書、請求書、契約書などの書類が必要です。これらの証拠が不十分な場合、損害賠償の請求が却下される可能性があります。

Q: フィリピンでの契約の解除と日本での契約の解除に違いはありますか？
フィリピンと日本の契約法には違いがあります。フィリピンでは、契約の解除が比較的容易に認められる場合がありますが、日本では解除の要件が厳格であることが多いです。また、損害賠償の種類や証明方法にも違いがあります。

Q: フィリピンでビジネスを展開する日本企業はどのような法的リスクに直面しますか？
日本企業は、契約違反による損害賠償のリスク、現地の法律や規制の違いによるリスク、言語や文化の違いによるコミュニケーションの問題などに直面する可能性があります。これらのリスクを最小限に抑えるためには、適切な法的助言を受けることが重要です。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。特に、契約の解除や損害賠償に関する問題について、フィリピンと日本の法律の違いを理解し、適切な法的助言を提供します。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。