本判決では、エンジニアリング・ジオサイエンス社（EGI）がフィリピン貯蓄銀行（PSBank）に対する債務不履行を主張しています。EGIは、元社長が会社の承認なしに不利な和解契約を締結したと主張しましたが、最高裁判所はEGIが債務の支払いを拒否することはできないと判断しました。この判決は、第三者が企業の代表者と取引を行う際に、代表者が実際にその権限を持っていることを合理的に信じる場合、企業は代表者の行為に拘束されることを明確にしています。これは企業が、実際に明示的な許可が与えられていない場合でも、代理者の外観上の権限の範囲内にある行為や契約に拘束されることを意味します。この原則は、ビジネス取引の安定性と公正さを維持するために重要です。

代理権の謎：取締役会の知識なしに和解契約は有効か？

この訴訟は、1990年にEGIがPSBankから2406万4000ペソの融資を受けたことに端を発しています。EGIは、二つの不動産を担保として約束手形を作成し、PSBankに抵当をかけました。EGIはローンの部分的な支払いしかできず、残高の支払いを要求する手紙を受け取りました。EGIの不履行の結果として、PSBankは2つの不動産を差し押さえる手続きを開始しました。これに対し、EGIは裁判所に差止命令と保護命令を申し立てました。

訴訟は、PSBankとEGIが裁判所に和解契約の承認を共同で申し立てた時に、大きく変わりました。1993年1月12日に裁判所によって承認されたこの和解契約では、EGIはPSBankに対する債務を認めました。EGIは、1993年12月31日までに3800万2182.56ペソを支払うことに同意しました。EGIがこの期限までに特定の金額を支払わなかった場合、抵当に入れた資産をPSBankに譲渡することに同意しました。

しかし、EGIは合意された条件を遵守することができませんでした。この違反により、PSBankは裁判所の判決の執行を申し立てることになりました。これにより、執行令状が発行され、それに応じて裁判所の支店事務官はEGIに代わってPSBankに資産を譲渡する譲渡証を作成しました。その後、PSBankが資産の所有者として登記されると、裁判所はPSBankがその資産の占有令状を申請することを許可しました。EGIはこの判決を再検討しようとしましたが失敗し、後に高等裁判所への控訴は、彼らが誤った法的救済を求めていることを理由に棄却されました。高等裁判所は、占有令状の発行は事務的な義務であると宣言しました。

その後の手続きの中で、EGIは会社の元社長であったホセ・ロランド・サントスの訴訟の実行および和解契約への参加を承認する権限の欠如を初めて申し立てました。高等裁判所は以前、紛争解決における救済策が適切であることを示唆していたにもかかわらず、この事案は後に、これまでの執行を覆し、和解協定は無効であるという裁判所の判決をもたらす複雑な裁判上の操作を受けました。

この問題に取り組むにあたり、最高裁判所は手続き的、事実的細部を精査しました。この争点の中心は、サントスが会社の知識、同意、権限なしにEGIを代表して契約を結んだのかどうかでした。裁判所は、本質的に法律問題ではなく事実問題であり、通常、訴訟手続における審査には適していないことを明らかにしました。裁判所は、サントスが原告を裁判所の前で代表することを明確に承認する権限をEGIが与えなかったことを認めましたが、PSBankがそのような権限が存在することを示唆する会社の行動によって誤解された場合に重要になるという「外観上の権限の原則」を確立しました。

裁判所の審査で重要な側面の1つは、EGIがサントスが署名した以前の約束手形を否認しなかったことでした。さらに、EGIが義務の一部を支払ったという事実は、これらの約束手形の署名と署名のための彼の権限の両方に対するサントスの権限を認識していることを示唆していました。EGIは、約束手形に基づいてローンの返済を延長した和解契約が事実上会社の利益になるにもかかわらず、ローンが署名された約束手形の元の契約に関連しているにもかかわらず、これを否定しました。この一貫性の欠如は、EGIが和解契約の恩恵を以前に得ていたため、それを否定することを妨げたエストッペルの法的原則を強化しました。取締役会が元大統領の行為に異議を唱えるのを12年待ってから行動に移したという事実は、過度の遅延によって権利を失ったラチェスの法的原則によりさらに悪化しました。

判決では、下級審の裁判所が以前の高等裁判所の決定を正当に評価しなかったことも指摘されました。このような監視は、訴訟を繰り返して債務の支払いを避けようとしたとして訴訟を特徴づけた、債務者による裁判所プロセスでの不正行為と特徴づけられました。裁判所はEGIによる不正な主張を退け、すべての証拠に基づいて、原告はPSBankに支払われる必要があり、高等裁判所の判決が維持されることを命令しました。

この事例は、会社の行動と権限に対する期待に対する効果を示すことを通して、企業取引における重要性と責任の間の微妙なバランスを適切に示しています。この決定は、外観上の権限と誠意の重要性、ラチェスと訴訟行為に署名する責任について明確にすることによって、企業の統治と訴訟行動に対する指針として役立ちます。外観上の権限への依存に対する支持と債務履行の期待に対する効果の重要性は、法的な複雑さを理解している人は誰でも評価する複雑さです。

FAQ

この事例の主要な問題は何でしたか？	主要な問題は、EGIの元社長であるホセ・ロランド・サントスが、同社の同意なしに和解契約を締結する権限を持っていたかどうかでした。EGIは、サントスは法人に拘束力のある和解契約を締結する権限を持っていなかったと主張しました。
外観上の権限とは何ですか？	外観上の権限とは、原則が第三者をリードし、エージェントが実際に付与された権限が存在すると合理的に信じさせた場合です。エージェントは実際の権限を持っていない場合でも、原則を拘束します。
エストッペルの原則は、本件にどのように適用されますか？	EGIは、和解契約の恩恵を享受し、それを遵守して債務を弁済していました。EGIは、後になってサントスの権限に異議を唱えることから禁じられています。エストッペルは、人が以前の位置と矛盾する主張を行うのを妨げます。
ラチェスは訴訟にどのように影響しましたか？	EGIは、サントスの権限に異議を唱える前に12年間待っていました。長期間の遅延は、権利主張に遅延することで、債務の遅延が続いただけでなく、手続きを妨害したことを意味します。
訴訟行為を署名する企業の役員はどのような責任がありますか？	訴訟行為を署名する役員は、その行為を承認する権限を持っていることを保証する必要があります。裁判所がそうでないことを決定した場合、個人は制裁を受け、企業は負う債務を否定できなくなる可能性があります。
裁判所はなぜEGIを債務から解放することを拒否したのですか？	裁判所はEGIがPSBankから資金の利益を得て、その後遅延の理由からそれを拒否しようとしているという事実に起因する不公正を認識したため、裁判所はEGIを義務から解放することを拒否しました。裁判所はまた、債務者が裁判所手続きを虐待する理由を与えることを控えたかったのです。
PSBankはサントスの権限に依存して正当化されましたか？	はい、PSBankはサントスの権限を信じて正当化されました。以前の事業を通じて、彼は彼らの会社の社長として署名したことを知っていたからです。訴訟を起こす権限と和解を決定する権限は、署名する人の権限範囲外になります。
裁判所はどのようにこの事例に取り組んでいますか？	裁判所は、紛争中の義務と遅延のある異議に悪意のある裁判所の方法を加えることによるプロセス不正利用によって影響を受けた不公正な結果のために、不服請求を解決できないようにするためにEGIに起訴する際に裁判所に指示しました。

要するに、最高裁判所はエンジニアリング・ジオサイエンス社（EGI）に対する判決を下し、フィリピン貯蓄銀行（PSBank）への以前の義務に従って支払わなければならないと述べました。企業内の代表者によって行われる交渉に対する行動への応答から企業を防ぎ、会社として支払いを否定する権利を防ぎ、企業内の第三者、信頼される会社として他の人に依存していた、企業の会社を公正にし、公平にします。この決定は、会社と企業の利益との関係がある場所について詳細を知らせ、指導するためによく理解されているガイドラインを明確にするように機能します。

本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでASG法律事務所までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: エンジニアリング・ジオサイエンス社対フィリピン貯蓄銀行、G.R. No. 187262、2019年1月10日