本判決は、仲裁条項が記載された契約書が、同一目的で締結された後の契約書にも適用される可能性があることを明確にしました。また、仲裁条項を含む契約の当事者や受益者は、その仲裁条項に基づいて開始された手続きの当事者となることができると判示しました。この判決は、契約の解釈と紛争解決において、当事者の意図と経済効率を重視する姿勢を示しています。

鉄道プロジェクト：仲裁条項は誰を拘束し、どこまで及ぶのか？

本件は、バセス・コンバージョン・デベロップメント・オーソリティ（BCDA）とDMCIプロジェクト・デベロッパーズ・インク（DMCI-PDI）との間の紛争です。争点は、1995年6月10日にBCDAがフィリピン国鉄（PNR）およびその他の外国法人と締結した共同事業契約（JVA）に遡ります。JVAには、紛争が発生した場合の仲裁条項が含まれていました。BCDAは、マニラからクラークまでの鉄道システム建設のため、ノースルソン鉄道公社（Northrail）を設立しました。その後、BCDAは投資家を募り、D.M.コンスンジ・インクが加わりました。

1996年2月8日、JVAはD.M.コンスンジ・インクおよびその指名人を当事者として含めるように修正されました。同日、BCDA等は、Northrailに6億ペソの初期資本を注入することに合意する覚書（MOA）を締結しました。D.M.コンスンジ・インクの出資分は2億ペソで、Northrailの民営化時に株式に転換される予定でした。DMCI-PDIは、BCDAとNorthrailの要請に応じて、Northrailの株式の将来の引受けのために3億ペソをNorthrailの口座に預金しました。1997年、D.M.コンスンジ・インクは、DMCI-PDIをJVAおよびMOAに関するすべての契約の指名人として指定しました。

しかし、Northrailは証券取引委員会（SEC）への授権資本増資の申請を取り下げました。その後、DMCI-PDIはBCDAとNorthrailに対し、3億ペソの預金の返還を要求しましたが、両者は拒否しました。DMCI-PDIは、JVAの仲裁条項を根拠に仲裁を要求しましたが、BCDAとNorthrailは応じませんでした。そのため、DMCI-PDIは地方裁判所に対し、仲裁の強制を求める訴訟を提起しました。BCDAとNorthrailは、DMCI-PDIはJVAの当事者ではないため、仲裁を強制できないと主張しましたが、地方裁判所はDMCI-PDIの訴えを認め、仲裁手続を進めるよう命じました。この決定に対し、BCDAとNorthrailは上訴しました。

最高裁判所は、3つの文書（JVA、修正JVA、MOA）はすべて鉄道プロジェクトの実施という単一の目的を達成するために締結されたものであり、3つの契約を全体として理解するために一緒に読む必要があると判断しました。原契約であるJVAには、プロジェクトの定義、目的、当事者、株式の持分、および責任が記載されていました。その後の契約では、株式の持分の変更やD.M.コンスンジ・インクおよびその指名人を当事者として含めること、またはNorthrailの初期資本を増資することのみが修正されました。裁判所は、JVAの仲裁条項は原契約の当事者のみに適用されると解釈されるべきではないと判断しました。仲裁条項は、契約の修正および補足の条件と矛盾しないため、すべての契約とその当事者に及ぶべきであるとしました。

また、最高裁判所は、D.M.コンスンジ・インクがDMCI-PDIを指名したことから、DMCI-PDIはJVAのすべての契約の当事者であると判断しました。裁判所は、財産の譲渡や権利の移転を意味する譲渡と、他の者を代表して行動する者を指定することを意味する指名を区別しました。裁判所は、契約における譲渡の禁止は指名には適用されないと判断しました。さらに、裁判所はNorthrailも仲裁契約に拘束されるとしました。Northrailは、協定に基づいて設立され、その目的と責任がJVAに結び付けられているため、JVAの条件を受け入れたとみなされるからです。

最高裁判所は、DMCI-PDIの訴えを認め、地方裁判所の判決を支持しました。本件は、仲裁条項は契約の当事者だけでなく、その契約から利益を得る第三者や、契約の目的を達成するために設立された法人にも適用される可能性があることを示しています。仲裁条項の解釈は、紛争解決の促進という国家の政策に沿って、広く解釈されるべきです。

FAQs

本件の主要な争点は何でしたか？	主要な争点は、DMCI-PDIがBCDAとNorthrailに対し、JVAに定められた仲裁条項に基づいて仲裁を強制できるかどうかでした。争点は、DMCI-PDIがJVAの当事者であるかどうか、仲裁条項が関連契約にも及ぶかどうか、Northrailが仲裁条項に拘束されるかどうかでした。
仲裁条項は誰に適用されますか？	仲裁条項は、契約の当事者だけでなく、その契約から利益を得る第三者や、契約の目的を達成するために設立された法人にも適用される可能性があります。裁判所は、仲裁条項は広く解釈されるべきであると判示しました。
本判決の重要なポイントは何ですか？	本判決の重要なポイントは、(1)仲裁条項が、同一目的で締結された後の契約書にも適用される可能性があること、(2)仲裁条項を含む契約の当事者や受益者は、その仲裁条項に基づいて開始された手続きの当事者となることができること、(3)仲裁条項の解釈は、紛争解決の促進という国家の政策に沿って、広く解釈されるべきであることです。
「指名人」とはどういう意味ですか？	「指名人」とは、他者のために行動するように指定された者を指し、通常は限定的な意味で用いられます。契約においては、株式や債券の名義人であり、実際の所有者ではない者を指すことがあります。本件では、DMCI-PDIがD.M.コンスンジ・インクの指名人として、JVAに基づく権利と義務を引き受けることになりました。
なぜノースレールは仲裁条項に拘束されるのですか？	ノースレールは、BCDAとD.M.コンスンジ・インクの契約に基づいて設立され、その目的と責任がJVAに結び付けられています。裁判所は、ノースレールがJVAの条件を受け入れたとみなし、仲裁条項に拘束されると判断しました。
契約における「譲渡」と「指名」の違いは何ですか？	譲渡は、契約成立後に権利を移転することを意味します。一方、指名は、信頼または代理関係にある当事者を指名することを意味します。本件では、裁判所は、D.M.コンスンジ・インクがDMCI-PDIを指名したため、譲渡の禁止は適用されないと判断しました。
仲裁条項の解釈において、裁判所はどのような方針を採用していますか？	裁判所は、紛争解決を促進するという国家の方針に沿って、仲裁条項を広く解釈する方針を採用しています。疑義がある場合は、仲裁を進める方向に解釈されるべきです。
本判決は実務上どのような影響がありますか？	本判決は、企業が契約を締結する際に、仲裁条項の範囲を慎重に検討する必要があることを示唆しています。仲裁条項は、契約の当事者だけでなく、関連する第三者にも適用される可能性があるため、その影響を十分に理解しておく必要があります。

本判決は、契約における仲裁条項の適用範囲を明確にし、紛争解決の促進という国家の政策を再確認するものです。本判決を参考に、企業は契約締結時に仲裁条項の範囲を慎重に検討し、紛争が発生した場合には、仲裁条項を有効に活用することが期待されます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comまでASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Bases Conversion Development Authority v. DMCI Project Developers, Inc., G.R. No. 173170, 2016年1月11日