本最高裁判所の判決は、株式会社がその役員の行動に対して責任を負う場合、特に役員が明示的な許可なしに行動した場合に関するものです。最高裁判所は、アドバンス・ペーパー株式会社がアルマ・トレーダーズ・コーポレーションから債務を回収できると判断しました。この判決は、外見上の権限の原則に基づいています。この原則は、企業が、第三者が善意に依存して、合理的な注意を払って事業を行った場合に、企業は、第三者への役員の行動を否定することを禁じられると規定しています。言い換えれば、企業がその役員に権限があるかのように行動することを許可した場合、企業は後になって、役員の行動の責任を否定することはできません。この判決は、フィリピンにおける企業法の重要な前例であり、第三者と取引する際の企業の義務を明確にしています。

権限の信頼：アルマ・トレーダーズに対するアドバンス・ペーパーの訴訟

本件は、アドバンス・ペーパー株式会社（以下、「アドバンス・ペーパー」）とアルマ・トレーダーズ・コーポレーション（以下、「アルマ・トレーダーズ」）との間で発生した紛争を中心に展開されます。アドバンス・ペーパーは、紙製品の製造、印刷、販売を事業とする企業です。アルマ・トレーダーズは、学用品、オフィス用品、ノベルティ製品の卸売と流通を事業とする企業です。1994年の9月から12月にかけて、アルマ・トレーダーズは、アドバンス・ペーパーから7,533,001.49ペソ相当のノートなどの紙製品を後払いで購入しました。アルマ・トレーダーズは、アントニオ・タンとウイ・セン・キー・ウィリーを通じて、3,380,171.82ペソ、1,000,000.00ペソ、3,408,623.94ペソの融資もアドバンス・ペーパーから受けており、総額7,788,796.76ペソとなっています。

タンとウィリーは、それぞれアルマ・トレーダーズの社長と会計担当者として行動し、この会社を代表していました。これらの債務の支払いのために、アルマ・トレーダーズは、タンとウィリーによって発行および署名された82通の日付指定小切手を、アドバンス・ペーパーまたは現金支払のために発行しました。小切手の総額は15,130,636.87ペソでした。これらの小切手が提示されたとき、「資金不足」または「口座閉鎖」のために不渡りとなりました。繰り返し要求されたにもかかわらず、アルマ・トレーダーズは債務を決済できず、アドバンス・ペーパーは訴訟を起こしました。

原告は、回答者（アルマ・トレーダーズの役員）が、口座に十分な資金がないことを承知の上で、後払い小切手を詐欺的に発行したと主張しました。紙製品の後払い購入を証明するために、アドバンス・ペーパーは取引の概要と販売請求書を証拠として提示しました。融資取引を証明するために、アドバンス・ペーパーがアルマ・トレーダーズ宛に発行した小切手のコピーを提出しました。一方、回答者は、7,000,000ペソ相当のノートなどの紙製品の引き渡しがなかったため、後払い購入は偽造、シミュレート、詐欺的なものであり、融資はアルマ・トレーダーズの取締役会からの承認なしに得られたため、アルマ・トレーダーズの個人的な義務であると反論しました。回答者は、取締役会がタンとウィリーがアドバンス・ペーパーから融資を得ることを許可する取締役会決議を発行しなかったため、融資取引は権限外行為であると主張しました。

本件が上訴されると、控訴裁判所はアドバンス・ペーパーが後払い購入および融資の存在を立証できなかったと判示し、取締役会決議がない場合にタンとウィリーは融資を得る権限を持たず、販売請求書は証拠として受け入れられず、詐欺の証拠を原告が反論できなかったと述べました。アドバンス・ペーパーは最高裁判所に上訴し、アルマ・トレーダーズはタンとウィリーが融資を得る権限を持つと信じさせており、原告の弁護士による証拠が伝聞証拠ではなく、控訴裁判所の詐欺の所見が不正確であると主張しました。また、債務が存在することを裏付ける記録が存在することを主張しました。最高裁判所は、手続き上の問題に対処した後、外見上の権限の原則の適用に焦点を当てて訴えを検討しました。

最高裁判所は、アルマ・トレーダーズがタンとウィリーが役員であることを許可し、善意のある第三者と取引しているとみなされる権限を付与し、タンとウィリーが通常の業務範囲内で活動していることを立証しました。アルマ・トレーダーズは、その役員の活動を監督せず、防止しようともしなかったため、アルマ・トレーダーズは、現在、外見上の権限に基づいて、それらの義務を否定することを禁じられています。アドバンス・ペーパーがアルマ・トレーダーズおよびタンとウィリーと共謀して会社資金を不正に取得したという主張を立証するための証拠はありませんでした。

さらに、最高裁判所は、小切手が履行された後払い購入について、タンとウィリーはアルマ・トレーダーズの債務のために発行されたとみなしました。アルマ・トレーダーズの弁護士が、この訴訟について証拠を出すのをやめたことで、アルマ・トレーダーズによるこの訴訟には矛盾が生まれました。重要な事実に関して不実証がない場合、アドバンス・ペーパーの購入は十分に立証されました。裁判所は、アルマ・トレーダーズに未払いの後払い購入に対する賠償責任があると判断しました。

判決の結果として、アドバンス・ペーパーの正当な訴えが立証されました。本件では、商業取引の健全性と外見上の権限の原則に対する重要な保護を再確認します。この事件は、組織が企業代表者の行動を監督する権限を持つ必要があり、合理的な範囲内でそのように行動することの重要性をさらに強調しています。

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出典：アドバンス・ペーパー株式会社対アルマ・トレーダーズ株式会社、G.R. No. 176897、2013年12月11日