フィリピン最高裁判所は、株式譲渡契約において、株式譲渡の有効性を判断する上で、株式の物理的な引き渡しが不可欠であることを明確にしました。この判決は、株式取引に携わるすべての人々に影響を与え、適切な譲渡手続きを確実に遵守する必要性を強調するものです。株式証明書のタイムリーな引き渡しは、所有権の移転と株主としての権利を確立するために最も重要であることが確認されました。

株券遅延：契約破棄の理由？

本件は、フィル・エステート・ゴルフ・アンド・デベロップメント株式会社（FEGDI）が、Vertex Sales and Trading, Inc.（Vertex）に対し、フォレストヒルズ・ゴルフ・アンド・カントリークラブの株式を譲渡したことに端を発します。 Vertexが代金を全額支払ったにもかかわらず、FEGDIは株券の発行を遅らせました。その後、Vertexは契約解除と損害賠償を求めて訴訟を起こしました。この訴訟は、株券の交付の遅延が、株式譲渡契約を破棄するに足る重大な違反となるかどうかという疑問を提起しました。

FEGDIは、Vertexがフォレストヒルズの株主として認識されており、施設を利用できたため、遅延は軽微な違反であると主張しました。しかし、最高裁判所は、会社法第63条に従い、株式譲渡には株式譲渡証の物理的な引き渡しが必要であると判断しました。株式の所有権の移転には株券の引き渡しが不可欠であるとの判決を下しました。遅延は重大な契約違反とみなされ、Vertexは契約を解除する権利を有するとされました。裁判所は、Vertexが購入代金を返還されるべきであると命じました。これは、取引前の状態に回復するための相互の原状回復義務を反映しています。一方、フィル・エステート・ランド株式会社（FELI）は、単なる手続き上のミスにより訴訟に巻き込まれたため、責任を免れました。

この判決は、株式譲渡の実行可能性に対する明確な先例となります。判決によると、株式会社の資本は株式に分割され、各株式の証明書は社長または副社長が署名し、秘書または副秘書が副署し、会社の印章が押印された上で発行されなければなりません。株券は株式譲渡を証明するものであり、その引き渡しは、両当事者間の移転として有効となるだけでなく、株式譲渡の効力を生じさせるために必要な行為です。

会社法第63条：株式および株式譲渡証書 – 株式法人における株式資本は株式に分割されるものとし、当該株式については、定款に従い、社長または副社長が署名し、秘書または副秘書が副署し、法人の印章が押印された株券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、所有者またはその代理人または譲渡を行う法的権限を有する他の者によって裏書された株式譲渡証書の引き渡しによって譲渡することができる。ただし、譲渡は、当事者間を除き、譲渡取引の関係者の氏名、譲渡日、株式譲渡証書番号および譲渡株式数を記載した法人の帳簿に記録されるまでは無効とする。

この訴訟における主要な考慮事項の1つは、権利の享受が所有権の適切な移転の代わりになるかどうかでした。裁判所は、それだけでは十分ではないと明確に述べました。享受は株主が享受できる利点ですが、法が定める厳格な移転要件を満たすものではありません。

法律では、所有権の移転は当事者間のみ有効であり、会社自体に対して有効とするには、会社の帳簿に記録しなければならないと定めています。この訴訟における遅延は、その範囲が広いため、裁判所の検討対象となりました。遅延が長引けば長引くほど、違反が重大になり、契約を解除する当事者の権利を支持する可能性が高まります。裁判所の判決は、実務的な遵守の重要性と、株主に不必要な訴訟や財政的損失を引き起こす可能性のある違反を回避するための明確なメッセージです。

FAQs

本件における重要な争点は何でしたか？	主な争点は、株券の発行の遅延が株式譲渡契約の解除を正当化する重大な違反とみなされるかどうかでした。
裁判所はどのような判決を下しましたか？	裁判所は、株券の発行の遅延は重大な違反にあたると判断し、Vertexによる譲渡契約の解除を認め、FEGDIに代金を返還するよう命じました。
なぜ物理的な引渡しが重要視されたのですか？	物理的な引渡しは、株式譲渡を完了させるために会社法によって定められた要件です。それは単に手続き上のものではなく、所有権の正式な譲渡を意味します。
Vertexが遅延中も株主の権利を享受できた場合でも、解除は認められましたか？	はい。株式の譲渡には法的手続きが必要であり、Vertexが会員権を持っていた事実は、株式証明書の必要性を代替するものではありません。
FELIは、当初訴えられましたが、訴訟の結果どうなりましたか？	FELIは、そのスタッフのミスにより訴訟に巻き込まれたため、責任を免れました。
会社法第63条とはどのような規定ですか？	会社法第63条は、株式の譲渡方法、主に株券の引き渡し（裏書付き）の必要性を定めています。
本判決の主な意義は何ですか？	本判決は、株式譲渡において、株式証明書の引き渡し期限を遵守することの重要性を明確にし、両当事者がそれぞれの義務を履行することを保証します。
契約が解除された場合、双方はどのような義務を負いますか？	相互の原状回復義務があり、売主は代金を返し、買主は権利を返却します。これにより、双方の当事者が契約前の立場に戻ることが保証されます。

この判決は、会社の株式取引に携わる当事者は、法律の要求を完全に認識し、それを遵守しなければならないことを示しています。株式の取得は単に経済的な対価を支払うだけでなく、会社の帳簿に登録され、株券を適切に裏書し引き渡すことによって確認される、適切で適時の法的な要件を遵守することです。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールにてご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言となるものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
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