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ビジネスの世界では、契約は取引の基盤です。しかし、契約が完全に文書化されておらず、口頭合意や慣習に頼っている場合、特にサービスや修理の状況においては、紛争が発生する可能性があります。フィリピン最高裁判所のHyatt Elevators and Escalators Corporation v. Cathedral Heights Building Complex Association, Inc.の判決は、正式な契約がない場合でも、不当利得の原則に基づいて救済が認められる場合があることを明確に示しています。

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この判例は、エレベーターの保守サービス契約に関連する費用を巡る争いを扱っています。サービス契約は存在したものの、追加修理や部品交換に関する明確な価格合意がなかったため、提供されたサービスに対する支払いを巡って意見の相違が生じました。裁判所は、契約の完全な成立を認めなかったものの、サービスを受けた側が利益を得ている場合には、不当利得の原則を適用して救済を認めるべきであると判断しました。

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契約成立の要件とフィリピン法

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フィリピン民法は、契約の成立には、同意、目的、原因の3つの必須要件を定めています（民法第1318条）。売買契約の場合、さらに目的物と対価が確定している必要があります（民法第1458条）。価格は契約の重要な要素であり、一方当事者の裁量に委ねることはできません。ただし、一方当事者が提示した価格を他方当事者が受け入れた場合、売買契約は成立します。

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本件に関連する民法の条文は以下の通りです。

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第1318条　契約の有効なものとするための必須要件は次のとおりである。(1) 当事者の同意、(2) 目的物である対象、(3) 約因の成立。

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第1458条　売買契約によって、当事者の一方は確定的なものを譲渡して引き渡す義務を負い、他方はその対価として確定期限の金額またはそれに相当するものを支払う義務を負う。

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これらの規定は、契約が拘束力を持つためには、当事者間の明確な合意が必要であることを強調しています。特に価格は、曖昧さを排除し、両当事者が義務を理解するために不可欠です。しかし、現実のビジネスシーンでは、常に厳格な契約手続きが踏まれるとは限りません。特に長期にわたるサービス契約や継続的な取引関係においては、口頭でのやり取りや慣習が先行し、正式な文書が後追いになることも少なくありません。

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ハイアット・エレベーター事件の経緯

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ハイアット・エレベーター社（以下「ハイアット」）とカテドラル・ハイツ・ビルディング・コンプレックス協会（以下「カテドラル・ハイツ」）の間では、1994年10月1日にエレベーター保守サービス契約が締結されました。ハイアットは、カテドラル・ハイツの建物に設置された4基の乗用エレベーターの保守を行う契約を請け負いました。サービス契約には、月例点検、機械、モーター、制御部品、付属品、スイッチ、電気配線などの調整および注油が含まれていました。契約書の条項D（2）では、部品の修理と供給に関連して発生する追加費用は、カテドラル・ハイツが支払うものと規定されていました。

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ハイアットは、1997年4月から1998年7月までの期間に、4基のエレベーターの保守・修理に1,161,933.47ペソの費用が発生したと主張しました。ハイアットは、カテドラル・ハイツにこの金額の支払いを請求しましたが、カテドラル・ハイツは支払いを拒否しました。そのため、ハイアットはケソン市の地方裁判所（RTC）に、カテドラル・ハイツを相手取り、金銭請求訴訟を提起しました。

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RTCはハイアットの主張を認め、カテドラル・ハイツに1,161,933.27ペソの支払いを命じる判決を下しました。RTCは、ハイアットが提示した売渡請求書に基づき、当事者間で物品の売買契約が締結されたと判断しました。しかし、控訴院（CA）はこの判決を覆し、カテドラル・ハイツはスペアパーツの購入に同意しておらず、価格についても合意がなかったため、売買契約は成立していないと判断しました。CAは、サービス契約はハイアットに無制限の許可を与えているものではなく、事後的に一方的に価格を決定し、支払いを請求することは認められないとしました。

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最高裁判所は、RTCとCAの判断が分かれたため、事実認定の例外に該当すると判断し、事件を審理しました。最高裁は、CAの契約不成立の判断を支持しましたが、カテドラル・ハイツが修理によって利益を得ている事実を認め、不当利得の原則に基づいてハイアットの請求を認めました。

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最高裁の判決から重要な部分を引用します。

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「前述の調査結果にもかかわらず、本法廷は、原告の請求を否定することは、被告が4基のエレベーターの修理から利益を得ているにもかかわらず、被告を不当に利得させることになると判断する。」

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「本法廷は、被告が、必要な発注書なしに原告に修理を実施させたことについても、一部責任があることを認める。特に修理が被告の敷地内で行われ、被告の建物技師、事務員、警備員の面前で行われたことを考えると、被告が修理を知らなかったと装うことは確かに不条理であろう。複数の修理が1997年から1998年の間に行われたことを指摘しておく必要がある。この間、被告とその従業員は、修理中に交換部品を設置する原告の権限について一度も疑義を呈したことはなかった。もしそうしていれば、事態が手に負えなくなることはなかったであろうし、もしそうであれば、原告はSOPに従うように注意されたであろう。」

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実務上の教訓と法的影響

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この判例は、契約関係が不明確な場合や、正式な手続きが遵守されていない場合でも、不当利得の原則が適用される可能性があることを示唆しています。特にサービス業においては、口頭での指示や緊急対応が優先されることがありますが、後々の紛争を避けるためには、以下の点に注意する必要があります。

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• 契約の明確化： サービス契約の内容を詳細に定め、追加費用が発生する場合の手続きや価格決定方法を明記する。

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• 承認手続きの徹底： 追加修理や部品交換が必要な場合は、事前に書面による承認を得るプロセスを確立し、遵守する。

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• 証拠の保全： 口頭での合意や指示があった場合でも、メールやメモなどで記録を残し、証拠を保全する。

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• コミュニケーションの重要性： 問題が発生した場合は、速やかに相手方とコミュニケーションを取り、解決策を協議する。

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本判例は、契約書が不備であっても、サービス提供者が完全に救済されないわけではないことを示しています。しかし、より確実な法的保護を得るためには、契約内容を明確にし、正式な手続きを遵守することが不可欠です。

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重要なポイント

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• 正式な売買契約が成立していなくても、サービス提供者は不当利得の原則に基づいて費用を回収できる場合がある。

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• サービス契約においては、追加費用が発生する場合の承認手続きと価格決定方法を明確に定めることが重要である。

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• 口頭合意や慣習に頼るのではなく、書面による契約と記録を重視することで、紛争を予防できる。

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よくある質問（FAQ）

np>Q1: 口頭での合意だけでも契約は成立しますか？

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A1: フィリピン法では、口頭での合意も契約として認められる場合がありますが、立証が難しく、紛争の原因となりやすいです。特に高額な取引や重要な契約の場合は、書面での契約を推奨します。

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Q2: サービス契約書に修理費用に関する条項がない場合、修理費用は誰が負担しますか？

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A2: サービス契約書に修理費用に関する条項がない場合、契約内容や取引慣行、不当利得の原則などを考慮して判断されることになります。紛争を避けるためには、契約書に修理費用の負担について明確に定めることが重要です。

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Q3: 見積もりなしに修理が行われた場合、支払いを拒否できますか？

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A3: 原則として、事前に見積もりや承認を得ずに修理が行われた場合、支払いを拒否できる可能性があります。しかし、緊急性やサービスの必要性、過去の取引慣行などを考慮して判断される場合もあります。本判例のように、不当利得の原則が適用される可能性もあります。

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Q4: 不当利得とは具体的にどのような場合に認められますか？

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A4: 不当利得とは、法律上の正当な理由なく他人の財産や労務によって利益を得ることをいいます。本判例のように、契約が成立していなくても、サービスを受けた側が利益を得ており、支払いを拒否することが公平に反する場合に認められることがあります。

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Q5: 契約に関する紛争が発生した場合、どのように対応すればよいですか？

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A5: まずは相手方と誠実に協議し、解決策を探ることが重要です。合意に至らない場合は、弁護士に相談し、法的助言を求めることを推奨します。ASG Lawのような専門の法律事務所は、契約紛争の解決において豊富な経験と専門知識を有しています。

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契約と不当利得の問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、マカティとBGCにオフィスを構え、契約に関する法的アドバイスや紛争解決を専門としています。初回のご相談は無料です。お気軽にお問い合わせください。

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お問い合わせは、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ から。

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ASG Law – マカティ、BGCの法律事務所。フィリピン法務のエキスパートが、お客様のビジネスをサポートします。

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