本判例は、契約における合意と義務の変更に関する重要な判例です。フィリピン最高裁判所は、購入注文書（Purchase Order）の条件が当事者間の合意によってどのように変更され、それによって当初の契約義務がどのように変化するかを検討しました。裁判所は、既存の契約が新たな合意によって変更（更改）された場合、当事者は当初の契約条件に拘束されず、変更後の条件のみが適用されると判断しました。

契約自由の原則：フリントカレット取引における力関係と合意形成

ACI Philippines, Inc. は、フリントカレット（ガラスくず）の購入をEditha C. Coquiaの企業と契約しました。当初、購入注文書No.106211で1キロあたり4.20ペソで合意されましたが、その後ACIは価格を3.65ペソに引き下げるよう要求しました。Coquiaはこの価格に同意しましたが、ACIはさらに3.10ペソへの値下げを要求し、紛争が発生しました。Coquiaは、当初の注文書に基づく残りの納入分の受け入れと支払いを求めて訴訟を起こしましたが、裁判所は契約条件の変更について判断を下しました。

このケースの中心的な争点は、購入注文書No.106211が後に発行された購入注文書No.106373によって有効に置き換えられたかどうかです。裁判所は、契約の更改（novation）は、当事者間の合意によって既存の契約義務が新しいものに置き換えられる場合に発生すると説明しました。この変更は、当事者の明確な宣言または新旧の義務がすべての点で互換性がないことによって行われる必要があります。このケースでは、後の購入注文書No.106373が価格引き下げを明示的に述べ、元の購入注文書No.106211に取って代わることを意図していたため、契約の更改が発生したと裁判所は判断しました。

裁判所は、最初の注文書を契約付合とみなした控訴裁判所の判断を覆しました。契約付合とは、一方の当事者が契約条件を作成し、他方の当事者がそれを承認するしかない契約を指します。裁判所は、Coquiaが中小企業経営者であり、契約条件を理解し交渉する能力があったため、契約付合の原則は適用されないと判断しました。Coquia自身も、ACIにフリントカレットを販売するために積極的にアプローチしており、彼女は自らの意思で契約条件に合意したと考えられます。

重要な点として、裁判所は当事者間の意図を評価するために、書面契約の解釈に関する原則を強調しました。裁判所は、通常、書面契約はその内容を証明するための最良の証拠であると述べました。ただし、契約書が当事者の真の意図を正確に反映していない場合、口頭証拠規則の例外が適用される可能性があります。このケースでは、ACIは回答書で、契約書にフリントカレットの迅速な納入が条件であったという意図が反映されていないと主張していました。裁判所は、下級裁判所がこの証拠を排除したのは誤りであると判断しました。

裁判所は、Coquiaが契約更新に合意したこと、およびそれ以降の納入が新たな購入注文書に基づいて行われたことを示す証拠を重視しました。裁判所は、紛争発生後にCoquiaが異議を唱えることなく新しい価格を受け入れたことは、新たな合意への彼女の同意を示していると述べました。さらに、ACIによる損害賠償請求は証拠によって裏付けられていないとして、裁判所は損害賠償の裁定を覆しました。Coquiaは、損失を裏付けるための文書を提示せず、自身の証言のみに頼っていました。

この判例は、契約交渉および契約義務の重要性を示しています。当事者は、契約条件を明確に理解し、変更を適切に記録する必要があります。書面契約は通常、契約内容の証拠として最優先されますが、当事者は契約書が真の意図を反映していないと主張する権利を有します。特にビジネス取引では、当事者は契約条件について自由な意思で合意することが期待され、契約付合の原則は慎重に適用される必要があります。

FAQs

この訴訟の主要な問題は何でしたか？	主要な問題は、後の購入注文書が当事者間の当初の合意（特に価格と量に関して）を有効に変更したかどうかでした。
契約の更改とは何ですか？	契約の更改とは、当事者間の合意によって既存の契約義務が新しいものに置き換えられることです。これには、旧契約の義務の消滅と新契約の創設が含まれます。
契約付合とは何ですか？なぜここでは適用されなかったのですか？	契約付合とは、一方の当事者が条件を作成し、他方の当事者がそれを「受け入れるか拒否するか」のどちらかになる契約です。ここでは適用されなかったのは、裁判所がCoquiaは情報通の事業者であり、合意に自発的に同意したと判断したためです。
口頭証拠規則とは何ですか？	口頭証拠規則とは、書面契約はその内容の最良の証拠であり、他の証拠がその条件を変更または矛盾させるために許容されないという原則です。
口頭証拠規則には例外がありますか？	はい、あります。書面契約が当事者の真の意図を正確に反映していない場合など、口頭証拠が許容される例外があります。
裁判所は、購入注文書No.106373について何と判断しましたか？	裁判所は、購入注文書No.106373が購入注文書No.106211を有効に変更し、両当事者の義務に影響を与えたと判断しました。
Coquiaへの損害賠償金が覆されたのはなぜですか？	損害賠償金は、訴訟での彼女の主張された損失を裏付けるために、Coquiaが十分な証拠を提出しなかったため、覆されました。
裁判所は、なぜフィリピン民法第21条の適用を却下したのですか？	裁判所は、両当事者間に既存の契約関係があり、裁判所はACIに不正行為や誠実さの欠如がないと判断したため、フィリピン民法第21条の適用は不適切であると判断しました。

結論として、本判例は、契約交渉の慎重さ、書面による合意の明確さ、義務を明確に伝える重要性を強調しています。それは、取引で複数の注文書を使用する場合の注意喚起として機能します。

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出典：簡略タイトル、G.R No.、日付