建設契約における追加工事の支払義務：合意なき工事の取り扱い

G.R. NO. 126619, December 20, 2006

建設プロジェクトでは、当初の契約範囲を超える追加工事が発生することがあります。これらの工事に対する支払義務は、契約当事者にとって重要な問題です。本判例は、追加工事の支払義務、VAT（付加価値税）の負担、および契約遅延による損害賠償請求に関する重要な法的原則を明らかにします。特に、書面による合意がない場合の追加工事の扱いや、誤って支払われた場合の返還請求の可否について詳しく解説します。

法的背景：フィリピン民法と建設仲裁委員会（CIAC）

フィリピン民法第1724条は、建設業者が、地主と合意した計画および仕様に従って、構造物またはその他の工事を約定価格で建設する場合、労働または材料のコスト上昇を理由に契約から撤回したり、価格の引き上げを要求したりすることはできないと規定しています。ただし、計画および仕様に変更があり、地主が書面で承認し、追加価格が両当事者によって書面で決定された場合は除きます。

また、CIACは、建設紛争の迅速かつ効率的な解決を目的とする仲裁機関であり、その決定は通常、最終的なものと見なされます。しかし、重大な裁量権の濫用、手続き上のデュープロセス違反、または事実認定における誤りがある場合には、最高裁判所による見直しの対象となります。

重要な条項の引用：

• 民法第1724条：「建設業者は、地主と合意した計画および仕様に従って、構造物またはその他の工事を約定価格で建設する場合、労働または材料のコスト上昇を理由に契約から撤回したり、価格の引き上げを要求したりすることはできない。」
• 民法第2154条：「要求する権利がないものを取得した場合、および誤って不当に引き渡された場合、それを返還する義務が生じる。」

事件の経緯：Uniwide Sales Realty vs. Titan-Ikeda Construction

この事件は、Uniwide Sales Realty and Resources Corporation（以下、Uniwide）が、Titan-Ikeda Construction and Development Corporation（以下、Titan）に対して、3つの建設プロジェクトに関連する未払い金の支払いを求めたことに端を発します。Uniwideは、追加工事に対する過払い、VATの支払義務、および契約遅延による損害賠償を主張しました。

事件は当初、地方裁判所に提訴されましたが、仲裁合意に基づきCIACに移送されました。CIACは、Uniwideに追加工事の未払い金およびVATの支払いを命じる決定を下しましたが、控訴院はこれを一部変更しました。その後、Uniwideは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、以下の主要な争点について判断を下しました。

• 追加工事に対する過払いの返還請求の可否
• VATの支払義務の所在
• 契約遅延による損害賠償請求の可否
• 工事の欠陥に対する責任

最高裁判所の判断：事実認定と法的原則の適用

最高裁判所は、CIACの事実認定を尊重しつつも、一部の争点について詳細な検討を行いました。特に、追加工事の支払義務については、民法第1724条の適用を検討しましたが、Uniwideが既に支払いを行っている点を重視し、過払いの返還請求には、誤払いまたは疑念の下での支払いがあったことを立証する必要があると判断しました。

「重要なのは、請負業者が追加工事の代金を要求する権利の問題ではなく、Uniwideが既に支払いを行っているという事実である。したがって、Titanがそのような支払いを要求または受領する権利を立証する必要はもはやない。」

また、VATの支払義務については、契約条項および関連文書を検討し、Uniwideが一部のVATを負担することに合意していたと認定しました。契約遅延による損害賠償請求については、CIACがTOR（Terms of Reference）に記載されていない争点について判断することはできないと判断しました。

「仲裁とは、紛争のある事項について、確立された司法裁判所に持ち込む代わりに、選ばれた者の判断を受け入れる取り決めであり、通常の訴訟の手続き、遅延、費用、および煩わしさを回避することを目的としている。」

実務上の教訓：建設プロジェクトにおけるリスク管理

本判例は、建設プロジェクトにおける契約管理の重要性を強調しています。追加工事が発生する可能性がある場合、事前に書面による合意を締結し、価格および支払条件を明確に定めることが不可欠です。また、VATの負担についても、契約条項で明確に定める必要があります。契約遅延が発生した場合、速やかに損害賠償請求を行い、TORに争点として含める必要があります。

主要な教訓：

• 追加工事が発生する可能性がある場合、書面による合意を締結し、価格および支払条件を明確に定める。
• VATの負担について、契約条項で明確に定める。
• 契約遅延が発生した場合、速やかに損害賠償請求を行い、TORに争点として含める。

よくある質問（FAQ）

Q1：追加工事の支払いを拒否できるのはどのような場合ですか？

A1：書面による合意がない場合、または価格が事前に合意されていない場合、追加工事の支払いを拒否できる可能性があります。ただし、既に支払いを行っている場合、誤払いまたは疑念の下での支払いがあったことを立証する必要があります。

Q2：VATの支払義務は誰にありますか？

A2：契約条項で明確に定められていない場合、VATの支払義務は建設業者にあります。ただし、契約当事者間の合意により、VATの負担を買い手に転嫁することができます。

Q3：契約遅延による損害賠償請求を行うにはどうすればよいですか？

A3：契約遅延が発生した場合、速やかに損害賠償請求を行い、CIACのTORに争点として含める必要があります。また、遅延の事実および損害額を立証するための証拠を収集する必要があります。

Q4：CIACの決定に不服がある場合、どうすればよいですか？

A4：CIACの決定に不服がある場合、控訴院に上訴することができます。ただし、CIACの事実認定は通常、最終的なものと見なされるため、重大な裁量権の濫用、手続き上のデュープロセス違反、または事実認定における誤りがあったことを立証する必要があります。

Q5：建設契約における紛争を解決するための最良の方法は何ですか？

A5：建設契約における紛争を解決するための最良の方法は、当事者間の友好的な交渉による解決です。交渉が不調に終わった場合、仲裁または訴訟を検討することができます。仲裁は、訴訟よりも迅速かつ費用対効果の高い解決手段となる可能性があります。

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