本判決は、ランドバンクが他の債権銀行との間で、債務者の抵当資産を共有する契約を履行する義務があるかを判断したものです。最高裁判所は、ランドバンクがローン・シンジケーションに参加した他の銀行との間で、抵当権を共有する契約を締結しており、それを履行する義務があると判断しました。ただし、未完成の抵当信託証書（MTI）または共同不動産抵当（JREM）の条件に同意することを強制することはできないとしました。この判決は、金融機関が他の金融機関と共有する旨の合意をした担保に対する義務を明確にするものです。

抵当権共有の約束：合意は契約となるか？

ゲートウェイ・エレクトロニクス・コーポレーション（GEC）は、半導体工場の建設資金としてランドバンクから融資を受けました。その後、ランドバンクはGECに、他の銀行からの追加融資を確保するための投資銀行サービスを提供することを申し出ました。ランドバンクは、ローン・シンジケーションに参加する他の銀行と担保を共有する旨の確約をしました。しかし、MTIの交渉が難航し、JREMの提案もランドバンクの同意を得られませんでした。GECはランドバンクに対して、契約履行と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。この訴訟で最高裁は、ランドバンクは他の債権銀行とGECの担保を共有する契約を履行する義務があるのか、そしてMTIまたはJREMの条件に同意することを強制できるのかという問題に直面しました。

裁判所は、契約は2者間の合意であり、民法第1305条に定義されているように、一方が他方に対して何かを与えたり、サービスを提供することを拘束するものであると説明しました。契約には、準備または交渉、契約の成立、履行の3つの段階があります。契約の成立は、当事者が契約の重要な要素について合意したときに成立します。民法第1315条によれば、契約は単なる同意によって成立し、これは対象となる物と原因に関する申し出と承諾の合致によって明らかになります。本件では、ランドバンクとGEC、および参加銀行との間の書簡のやり取りや、GECとランドバンクを含む参加銀行によって締結された覚書（MOU）から、担保の共有契約が成立したことが明らかです。

ランドバンクは、1996年7月31日付のGEC宛の書簡で、「その有利な条件で不動産抵当（REM）によって担保された財産を、抵当信託証書（MTI）によって担保されるGECの資産の一部として提出する用意がある」と述べています。

ランドバンクがローン・シンジケーションに参加する他の銀行を誘致するために配布した情報覚書には、シンジケートローンの担保は「土地、建物、設備を含むプロジェクト資産に関するMTI」であると明記されています。さらに、1996年10月10日には、GEC、ランドバンク、PCIB、RCBC、UBP、アジアトラストが覚書を締結し、担保共有契約を確認しました。この覚書の下で、当事者は以前にGECがランドバンクに抵当として提供した財産によって担保されるMTIを締結することに合意しました。これには、GECが取得する資産が含まれます。

裁判所は、GECおよびPCIB、RCBC、UBP、アジアトラストがランドバンクの担保共有の申し出を承諾し、それが覚書の締結に至ったと認定しました。裁判所は、MTIおよび/またはJREMは、共有契約を実行するための提案された手段または方法であるため、覚書の履行段階に属すると判断しました。参加銀行が「合同不動産抵当[は、]GECの担保に対するそれぞれのローンを担保するための新しい方法として[それら]によって追求される」と明示的に認めたJREMでは、担保共有契約の成立はMTIまたはJREMの実行に依存しませんでした。これらの計画を実行できなかったとしても、成立し拘束力のある担保共有契約に影響はありません。

しかし、MTIまたはJREMの条件に同意するようランドバンクに指示する仮差押命令を裁判所が発令したのは時期尚早であると裁判所は判断しました。MTIおよび/またはJREMは、成立した担保共有契約を完成させるはずでしたが、まだ存在していなかったためです。控訴裁判所が正しく判示したように、ランドバンクは、そのような条件がGECおよび参加銀行によって最終決定され承認されていないため、MTIの条件に同意することを強制できません。簡単に言えば、ランドバンクは存在しない契約への同意を強制することはできません。提案されたJREMも、GECおよび参加銀行によって承認されませんでした。

問題となっているJREMに基づく担保範囲に関して、ランドバンクはGECへの6億ペソのローンに対する提案された94.42%のローン担保範囲に同意することを強制できません。GECの担保に対する参加銀行の担保範囲は、覚書で合意されていませんでした。ランドバンクが1996年7月30日付の書簡でGECに「ローン・シンジケーションに参加する銀行は、同等の担保ポジションを持つ」と通知したこと、および1996年8月20日にランドバンクがPCIBに、参加銀行は「上記の担保に関して対等な立場にある」ことを確認したことは事実ですが、1996年10月10日にGEC、ランドバンク、PCIB、RCBC、UBP、およびアジアトラストが締結した覚書にはそのような規定は盛り込まれていません。当事者によって合意された条件のリポジトリとして、覚書はすべての規定を含んでいると見なされ、その内容以外の証拠は存在し得ません。覚書の当事者がMTIまたはJREMに参加銀行の担保範囲の条件に合意しなかったため、そのような規定を追加したり、JREMに記載されている担保範囲に同意するようランドバンクに指示することはできません。

さらに、PCIB、RCBC、UBP、およびアジアトラストは、本件の当事者ではなく、MTIまたはJREMの条件に同意するようランドバンクに指示する命令によって拘束されることはありません。これらの銀行がこれらの計画を受け入れているか、共有契約を実行するための他の方法を追求しているかどうかもわかりません。担保共有契約を完成させる計画または方法と条件は、覚書の署名者がまだ考え出す必要のある事項です。管轄区域の規則では、契約当事者は、法律、道徳、または公共政策に反しない限り、適切と思われる合意、条件、および条件を確立することができます。合法的な契約を結ぶ権利は、憲法によって保証されている自由の1つを構成します。合法的な契約を結ぶ自由を侵害することなく、破棄したり、恣意的に干渉したりすることはできません。

仮差押命令は、特定の行為の実行を要求し、以下の要件を示す場合にのみ許可されます。（1）権利の侵害は重大かつ実質的である。（2）申立人の権利は明確かつ明白である。（3）深刻な損害を防ぐために、命令が緊急かつ永続的に必要である。命令は行為の実行を命じるため、仮差押命令は現状を維持せず、単なる禁止命令よりも慎重に扱われます。したがって、前者の発行は、疑いや紛争のない明確な場合にのみ正当化されます。GECがランドバンクに担保共有契約の遵守を強制する権利があることは事実ですが、存在しないMTIまたはJREMによって同じことを執行する権利は確かに明確かつ明白ではありません。この段階では、ランドバンクはMTIおよび/またはJREMの条件に同意することを強制できません。せいぜい、ランドバンクはローン・シンジケーションの他の参加銀行と、GECによってランドバンクに抵当として提供された財産を共有し、担保共有契約を実行するのに必要な契約を履行する義務を履行することを強制できます。

最高裁判所は、GECが、ランドバンクの会長であるマルガリート・テベスとランドバンクの弁護士を、競売手続きを進めたことについて、法廷侮辱罪で訴えることを認めませんでした。ランドバンクは、GECが債務の支払いを怠ったという正直な信念に基づいて、競売手続きを開始しました。誠実に行動した場合、銀行の役員は法廷侮辱罪に問われることはありません。ただし、本判決を無効にしないためには、競売による販売は無効にすべきです。

FAQs

本件の主な争点は何でしたか？	主な争点は、ランドバンクがローン・シンジケーションに参加している他の債権銀行と、ゲートウェイ・エレクトロニクス・コーポレーション（GEC）から抵当として提供された財産を共有する契約を履行する義務があるかどうかでした。
裁判所は、抵当共有契約はどのようにして成立したと判断しましたか？	裁判所は、ランドバンクとGECおよび参加銀行との間の書簡のやり取りや、GECとランドバンクを含む参加銀行によって締結された覚書（MOU）から、担保の共有契約が成立したと判断しました。
ランドバンクは、他の債権銀行と担保を共有する旨の書面による約束をしましたか？	はい。ランドバンクは、1996年7月31日付のGEC宛の書簡で、「その有利な条件で不動産抵当（REM）によって担保された財産を、抵当信託証書（MTI）によって担保されるGECの資産の一部として提出する用意がある」と述べています。
裁判所は、ランドバンクが他の債権銀行を担保提供に同意するように強制することができると判断しましたか？	いいえ。裁判所は、MTIまたはJREMの条件がGECおよび参加銀行によって最終決定され承認されていないため、ランドバンクはMTIの条件に同意することを強制できないと判断しました。
覚書（MOU）とは何ですか？	覚書（MOU）とは、ゲートウェイ・エレクトロニクス・コーポレーション（GEC）、ランドバンク、PCIB、RCBC、UBP、およびアジアトラストが締結した、担保共有契約を確認する書類です。
合同不動産抵当（JREM）とは何ですか？	合同不動産抵当（JREM）とは、銀行がGECへのローンのセキュリティを確保するために締結することを提案した協定です。この協定は実現しませんでした。
債務者が担保を共有するという約束を裏切った場合、どのような影響がありますか？	この場合、担保の共有を拒否することでランドバンクは契約上の義務に違反することになります。これにより、影響を受けた他の銀行に対して法的救済が認められる可能性があります。
「パリー・パス」とはどういう意味ですか？	パリー・パスとは、複数の債権者が同一の担保に対する同等の権利を持っていることを意味します。つまり、破産の場合、すべての債権者は担保から等しく収益を受け取る権利があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：ゲートウェイ・エレクトロニクス・コーポレーション対ランドバンク、G.R No.155217号、2003年7月30日