国際貿易において、貨物の安全な輸送を保証する船荷証券（Bill of Lading, B/L）は非常に重要な書類です。しかし、もし運送業者が船荷証券の提示なしに貨物を引き渡してしまった場合、どのような責任を負うのでしょうか？また、どのような場合に免責されるのでしょうか？本稿では、フィリピン最高裁判所の判例、ベニート・マカム対控訴裁判所事件（Benito Macam v. Court of Appeals）を基に、この問題について詳しく解説します。この判例は、特に生鮮食品のような perishable goods（腐敗しやすい貨物）の輸送において、実務上非常に重要な示唆を与えてくれます。

船荷証券（B/L）とは？その法的意義と役割

船荷証券は、運送契約の証拠書類であり、以下の3つの主要な役割を果たします。

• 運送契約の証拠書類: 荷送人と運送人の間の運送契約の内容を証明します。
• 貨物の受領証: 運送人が貨物を受け取ったことを証明します。
• 貨物の引換証: 貨物の引き渡しを受けるための有価証券として機能します。

特に重要なのは、3つ目の「貨物の引換証」としての機能です。船荷証券は、正当な所持人（通常は荷受人）が運送人に対して貨物の引き渡しを請求できる唯一の書類となります。原則として、運送人は船荷証券と引き換えに貨物を引き渡す義務を負い、船荷証券なしに貨物を引き渡した場合、原則として荷受人に対して損害賠償責任を負います。

フィリピン民法1736条は、運送人の責任について以下のように規定しています。

Art. 1736. The extraordinary responsibility of the common carriers lasts from the time the goods are unconditionally placed in the possession of, and received by the carrier for transportation until the same are delivered, actually or constructively, by the carrier to the consignee, or to the person who has a right to receive them, without prejudice to the provisions of article 1738.

この条文は、運送人の責任が貨物を預かってから、 consignee（荷受人）または貨物を受け取る権利のある者に実際に引き渡されるまで継続することを定めています。しかし、「貨物を受け取る権利のある者」とは誰を指すのでしょうか？また、どのような場合に船荷証券なしでの引き渡しが正当化されるのでしょうか？

ベニート・マカム対控訴裁判所事件の概要

本件は、生鮮食品の輸出業者であるベニート・マカム（以下、原告）が、運送業者である中国海洋運送（China Ocean Shipping Co., 以下、被告COSCO）とそのフィリピン代理店であるWallem Philippines Shipping, Inc.（以下、被告WALLEM）に対し、船荷証券なしで貨物を引き渡したことによる損害賠償を求めた事件です。

事件の経緯:

1. 原告は、被告COSCOが運航する船舶に、3,500箱のスイカと1,611箱のマンゴーを積載し、香港へ輸送を依頼しました。船荷証券には、荷受人としてパキスタン銀行（PAKISTAN BANK）、通知先としてグレート・プロスペクト社（GPC）が記載されていました。
2. 原告は、事前に買取銀行である Consolidated Banking Corporation (SOLIDBANK) から貨物代金の前払いを受けました。
3. 貨物が香港に到着後、被告WALLEMは、船荷証券の提示を受けることなく、GPCに直接貨物を引き渡しました。
4. GPCはパキスタン銀行に代金を支払わず、パキスタン銀行はSOLIDBANKへの支払いを拒否しました。
5. SOLIDBANKは原告に前払い金の返還を求め、原告は被告WALLEMに損害賠償を請求しました。

原告は、被告らが船荷証券の条項である「船荷証券の原本1通は、貨物または引き渡し指図書と引き換えに正当に裏書して提出されなければならない」という規定に違反し、船荷証券なしに貨物を引き渡したと主張しました。一方、被告らは、原告自身からの指示に基づき、 perishable goods（腐敗しやすい貨物）であったため、船荷証券なしでの引き渡しを認めたと反論しました。被告らは、原告からの指示を伝えるテレックス（Telex）を証拠として提出しました。このテレックスには、「荷送人（原告）の要請により、船荷証券の原本提示なしで、それぞれの荷受人に貨物を引き渡すよう手配願います」と記載されていました。

裁判所の判断:

第一審の地方裁判所は原告の請求を認めましたが、控訴裁判所は第一審判決を覆し、原告の請求を棄却しました。そして、最高裁判所は控訴裁判所の判断を支持し、原告の請求を棄却しました。

最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 原告の事前の承諾: 原告自身が過去の取引において、船荷証券なしで perishable goods を引き渡すことを運送業者に依頼していたこと。
• テレックスの存在: 船荷証券なしでの引き渡しを指示するテレックスが存在し、原告がその指示を否定できなかったこと（一部は認めたが、日付が異なるとしていた）。
• GPCの地位: 輸出インボイスにおいてGPCが buyer/importer（買主/輸入者）として明記されており、実質的な荷受人であると認められること。

最高裁判所は判決の中で、

「（前略）運送人の特別な責任は、貨物が無条件に運送人の占有下に置かれ、運送のために受領された時から、貨物が実際にまたは建設的に、荷受人、またはそれらを受け取る権利を有する者に運送人によって引き渡されるまで続く。」

という民法1736条の条文を引用し、GPCは buyer/importer として「貨物を受け取る権利を有する者」に該当すると判断しました。また、船荷証券の条項は、原告の事前の指示によって事実上 waived（放棄）されたと解釈しました。

実務上の教訓と法的影響

本判例から得られる実務上の教訓は、以下の通りです。

1. 船荷証券の重要性再確認: 原則として、運送業者は船荷証券と引き換えに貨物を引き渡す義務を負います。船荷証券なしでの引き渡しは、運送業者に大きなリスクをもたらす可能性があります。
2. 荷送人の指示の重要性: 本判例では、荷送人である原告自身の指示が、運送業者の免責事由となりました。荷送人は、運送業者に対する指示を明確かつ書面で行うことが重要です。特に、船荷証券なしでの引き渡しを指示する場合は、そのリスクを十分に理解した上で、慎重に判断する必要があります。
3. perishable goods の特殊性: perishable goods の輸送においては、迅速な引き渡しが重要となる場合があります。しかし、船荷証券の原則を逸脱する場合は、関係者間の合意と明確な指示が不可欠です。
4. 銀行保証の役割: 本件では、船荷証券の代わりに銀行保証が要求されなかったことも問題となりました。信用状取引においては、銀行保証がリスクヘッジの重要な手段となります。

本判例は、運送契約における船荷証券の原則と例外、そして荷送人の指示の法的効果について重要な判例となりました。特に、perishable goods の輸送や、過去の取引慣行、当事者間のコミュニケーションの重要性を示唆しています。運送業者、荷送人、荷受人の全てが、本判例の教訓を踏まえ、より安全で円滑な国際貿易取引を行うことが求められます。

重要なポイント:

• 運送人は原則として船荷証券と引き換えに貨物を引き渡す義務がある。
• 荷送人の明確な指示があれば、船荷証券なしでの引き渡しが正当化される場合がある。
• perishable goods の輸送においては、迅速な引き渡しの必要性と船荷証券の原則のバランスが重要。

よくある質問（FAQ）

1. Q: 船荷証券の「Consignee（荷受人）」と「Notify Party（通知先）」の違いは何ですか？

   A: Consignee は、貨物を受け取る権利のある者、つまり貨物の所有者です。Notify Party は、貨物の到着を通知されるべき相手先であり、必ずしも貨物の所有者とは限りません。本件では、パキスタン銀行が Consignee、GPCが Notify Party でしたが、最高裁判所はGPCを実質的な荷受人と判断しました。

2. Q: なぜ今回は船荷証券なしでの引き渡しが認められたのですか？

   A: 主な理由は、原告自身が過去の取引から船荷証券なしでの引き渡しを容認していたこと、そして今回のケースでもそれを指示するテレックスが存在したからです。また、貨物が perishable goods であったことも考慮されました。

3. Q: 船荷証券なしでの引き渡しは常にリスクが高いですか？

   A: はい、原則としてリスクが高いです。運送業者は、正当な荷受人以外に貨物を引き渡してしまうリスクを負います。船荷証券なしでの引き渡しは、例外的な措置であり、慎重な判断が必要です。

4. Q: 荷送人は運送業者にどのような指示を出すべきですか？

   A: 運送業者に対する指示は、明確かつ書面で行うことが重要です。特に、船荷証券なしでの引き渡しを指示する場合は、その理由と責任の所在を明確にする必要があります。

5. Q: perishable goods の輸送で注意すべき点はありますか？

   A: perishable goods は、迅速な輸送と引き渡しが重要です。しかし、船荷証券の原則を無視することはできません。運送業者と荷送人は、事前に十分な協議を行い、リスクと責任分担について合意しておくことが重要です。

6. Q: 運送契約や船荷証券に関する法的問題が発生した場合、誰に相談すべきですか？

   A: 運送契約や船荷証券に関する法的問題は、専門的な知識が必要です。弁護士、特に海事法や国際取引法に詳しい弁護士に相談することをお勧めします。

ASG Lawは、フィリピン法、特に海事法、国際取引法に精通しており、本判例のような複雑なケースについても豊富な経験と専門知識を有しています。貨物輸送、船荷証券、その他国際取引に関する法的問題でお困りの際は、ぜひASG Lawにご相談ください。初回相談は無料です。

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