取締役会決議と権限の重要性：継続的保証契約における企業の融資責任

[G.R. No. 74336, 1997年4月7日] J. ANTONIO AGUENZA 対 METROPOLITAN BANK & TRUST CO.事件

企業の融資契約における責任範囲は、取締役会の正式な承認と権限付与によって大きく左右されます。本件最高裁判所の判決は、継続的保証契約が企業の債務に適用されるためには、関連する融資が正当な企業行為として承認されている必要があり、個人の行為が当然に企業責任に繋がるわけではないことを明確にしました。企業の代表者が個人的な利益のために融資を受けた場合、たとえ継続的保証契約が存在しても、企業自体はその債務を負わない可能性があることを示唆しています。この判例は、企業が融資を受ける際の内部統制の重要性と、保証契約の範囲を明確にすることの必要性を強調しています。

継続的保証契約と企業の責任

継続的保証契約とは、特定の取引だけでなく、将来発生する可能性のある債務も包括的に保証する契約です。しかし、フィリピン法では、保証契約は厳格に解釈され、その範囲は契約書に明記された内容に限定されます。曖昧な条項や拡大解釈は避けられ、保証人の責任範囲は限定的に解釈される傾向にあります。特に企業が保証人となる場合、その保証行為が企業の正式な意思決定に基づいているかが重要になります。

関連する法規定として、フィリピン新民法第2055条は保証契約の定義を、第1878条は融資契約における特別代理権の必要性を規定しています。これらの条文は、口頭または黙示の保証契約は原則として認められず、融資を受ける行為には取締役会決議などの明確な権限付与が必要であることを示唆しています。

本件は、まさにこの原則を体現しています。企業Intertradeの社長であるAguenza氏が、会社の継続的保証契約に基づいて、従業員Arrieta氏とPerez氏が個人的に借り入れた融資の返済義務を負うかが争点となりました。銀行側は継続的保証契約を根拠にAguenza氏に責任を追及しましたが、最高裁判所は、当該融資が企業の正式な承認を得ていない個人的な借入であると判断し、Aguenza氏の責任を否定しました。

最高裁判所の判決：事実と判断

事件の経緯は以下の通りです。

• 1977年、Intertrade社の取締役会は、Aguenza社長とArrieta副社長に対し、Metrobankとの間で信用供与枠を設定する権限を与えました。
• Aguenza氏とArrieta氏は、Intertrade社の債務を保証する継続的保証契約をMetrobankと締結しました（保証限度額75万ペソ）。
• その後、Intertrade社の信用供与枠に基づく債務は完済されました。
• 1978年、Arrieta氏と従業員のPerez氏が、個人的な目的で50万ペソの融資をMetrobankから受けました。この融資には取締役会の承認はありませんでした。
• Arrieta氏とPerez氏が返済を滞ったため、MetrobankはIntertrade社、Arrieta氏、Perez氏、そしてAguenza氏を相手取り訴訟を提起しました。MetrobankはAguenza氏に対し、継続的保証契約に基づき、Arrieta氏とPerez氏の債務を弁済するよう求めました。
• 第一審裁判所は、Arrieta氏とPerez氏の融資は個人的なものであり、Intertrade社およびAguenza氏には責任がないと判断しました。
• 控訴裁判所は一転して、Intertrade社とその保証人であるAguenza氏に連帯責任があると判断しました。控訴裁判所は、Intertrade社側の答弁書に融資が会社債務であると認める記述があったこと、および融資の目的が「運転資金」であったことを重視しました。
• 最高裁判所は、控訴裁判所の判決を覆し、第一審裁判所の判決を支持しました。

最高裁判所は、控訴裁判所が依拠したIntertrade社側の答弁書の記述は、文脈を考慮すると会社債務を認めたものではないと判断しました。また、答弁書における弁護士の意見表明は、会社を拘束する正式な意思表示とは言えないとしました。さらに、融資契約書にはIntertrade社の名前はなく、Arrieta氏とPerez氏が個人として署名している点を重視しました。何より、当該融資について取締役会の承認決議が存在しないことが決定的な要因となりました。

最高裁判所は判決の中で、以下の重要な点を強調しました。

「保証契約は決して推定されるものではなく、明示的でなければならず、約定された範囲を超えて拡大解釈することはできない。」

「会社は、取締役会またはその他の統治機関を通じてのみ事業を行う。役員または代理人が持つ権限は、会社の定款または取締役会からの委任によってのみ与えられる。」

これらの引用は、保証契約の厳格な解釈と、企業行為における正式な承認の必要性を明確に示しています。

実務上の教訓とFAQ

本判決は、企業、金融機関、そして個人に対し、以下の重要な教訓を与えてくれます。

企業にとって：

• 融資を受ける際は、必ず取締役会決議を行い、正式な承認を得ること。
• 従業員が個人的な目的で融資を受ける場合、会社が連帯保証人となるような誤解を招かないよう、明確に区別すること。
• 継続的保証契約の内容を定期的に見直し、不要な保証は解除すること。

金融機関にとって：

• 企業に融資を行う際は、取締役会決議などの正式な承認書類を確認すること。
• 継続的保証契約に過度に依存せず、個別の融資ごとに保証の範囲を確認すること。
• 融資の目的や使途を十分に確認し、企業の事業目的と合致しているか検証すること。

個人にとって：

• 継続的保証契約を締結する際は、その内容を十分に理解し、将来の責任範囲を明確に認識すること。
• 企業の代表者として保証契約を締結する場合、個人的な責任と企業としての責任の違いを理解すること。

よくある質問（FAQ）

Q1: 継続的保証契約とは何ですか？

A1: 継続的保証契約とは、特定の取引だけでなく、将来継続的に発生する可能性のある債務を包括的に保証する契約です。一度契約を締結すると、契約解除の意思表示がない限り、将来の債務も保証対象となります。

Q2: 企業が融資を受ける際、なぜ取締役会決議が必要なのですか？

A2: 取締役会決議は、企業の意思決定機関である取締役会が、特定の行為を正式に承認したことを証明するものです。融資契約は企業にとって重要な契約であり、その意思決定は取締役会が行うべきとされています。取締役会決議がない場合、融資契約が無効となる可能性があります。

Q3: 弁護士が答弁書に記載した内容は、会社を拘束するのですか？

A3: 必ずしもそうとは限りません。弁護士は依頼者の代理人として答弁書を作成しますが、答弁書の内容が会社を拘束するかどうかは、その内容や文脈、弁護士の権限などによって判断されます。本件では、答弁書の記述は文脈から会社債務を認めたものではないと解釈され、また弁護士の意見表明が会社を拘束する正式な意思表示とは言えないと判断されました。

Q4: 保証契約はどのように解釈されるのですか？

A4: フィリピン法では、保証契約は厳格に解釈されます。契約書に明記された内容に基づいて解釈され、曖昧な条項や拡大解釈は避けられます。保証人の責任範囲は限定的に解釈される傾向にあり、債権者に有利な解釈はされにくいです。

Q5: 企業が本件のような問題を避けるためには、どのような対策が必要ですか？

A5: 企業は、融資契約や保証契約を締結する際に、必ず取締役会決議を行い、正式な承認を得る必要があります。また、社内規定を整備し、従業員が個人的な目的で融資を受ける場合に、会社が連帯保証人となるような誤解を招かないようにする必要があります。継続的保証契約の内容を定期的に見直し、不要な保証は解除することも重要です。

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Source: Supreme Court E-Library
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