本判決では、フィリピン最高裁判所は、外国企業が、フィリピン国内源泉の配当金にかかる過払い源泉徴収税の還付を請求する権利を有することを明確にしました。重要なのは、租税条約に基づく軽減税率の恩恵を享受するために、納税者は、まず税務署（BIR）の国際税務局（ITAD）に事前に租税条約の適用申請書（TTRA）を提出する必要はないということです。これにより、外国投資家がフィリピンの租税条約を利用しやすくなります。これは、外国投資を誘致し、フィリピンの国際的な租税義務を履行する上で重要な決定です。これは、租税条約の利益を受けるための外国企業の権利を擁護し、公平な税務処理を確保するものです。

フィリピンの子会社からの配当：外国企業は税還付を請求できるか？

本件は、米国のデラウェア州に拠点を置くInterpublic Group of Companies, Inc.（IGC）と内国歳入庁長官（CIR）との間の税務紛争に関するものです。IGCは、フィリピン国内企業であるMcCann Worldgroup Philippines, Inc.の議決権のある資本ストックの30％を所有しています。2006年、マッキャンは株主に配当金を支払い、IGCはそのうち61,694,605.51ペソを受け取りました。マッキャンはIGCの配当金に対して35％の最終源泉徴収税（FWT）を源泉徴収し、CIRに21,593,111.93ペソを納付しました。その後、IGCは15％の優遇税率を主張し、12,338,921.00ペソの過払いFWTの還付を求めました。CIRはこれを拒否しましたが、税務裁判所（CTA）はIGCの訴えを認めました。CIRは最高裁判所に上訴しました。

本件の核心的な問題は、IGCが、フィリピンの裁判所に提訴する能力を有しているか、そして、より重要なことには、租税条約に基づく軽減税率を享受するために、納税者がまずITADにTTRAを提出する必要があるかという点でした。CIRは、IGCがTTRAを提出しなかったこと、およびライセンスを持たない企業であることから訴訟能力がないことを主張しました。しかし、裁判所は、IGCが訴訟を起こす能力を有していることを確認し、TTRAの提出は還付請求の前提条件ではないとの判断を下しました。

裁判所はまず、訴訟能力の問題について、フィリピンで事業を行っていない外国企業は、ライセンスがなくても提訴できると述べました。共和国法（RA）第7042号（1991年外国投資法）は、国内企業への株主としての単なる投資は、フィリピンで「事業を行う」とはみなされないと規定しています。裁判所は、「事業を行う」という概念は、商業取引および取り決めの継続性、ならびに企業組織の目的を達成するための業務の遂行を意味すると説明しました。IGCがマッキャンの株式を所有し、配当収入を得ていたとしても、これだけではRA第7042号に定められた「事業を行う」とはみなされません。

続いて、裁判所は、租税条約の恩恵を受けるために、納税者がITADに事前にTTRAを提出する必要があるかという問題を取り上げました。裁判所は、フィリピン憲法は、国際法の一般原則を国内法の一部として採用していることを強調しました。また、「合意は遵守されなければならない」という国際的な原則は、締約国が誠実に条約上の義務を履行することを要求します。フィリピンと米国との間の租税条約（RP-US租税条約）は、配当税の通常税率を、米国親会社企業への配当の総額の最大20％に引き下げました。

裁判所は、米国の税法は、米国企業が外国法人から受け取る配当について、「みなし」税額控除を認めていることを指摘しました。そのため、フィリピン側は、通常35％の配当税率を引き下げることを意図的に行いました。租税条約を履行する義務は、内国歳入庁長官規則（RMO）No.1-2000の目的に優先しなければなりません。租税条約の違反は国際関係に悪影響を及ぼし、外国投資を不当に阻害します。したがって、租税条約に基づく恩恵を受ける資格のある者から、租税条約の恩恵を事前に申請することを求める行政命令に厳格に従わないことを理由に、その権利を完全に剥奪することはできません。

RP-US租税条約は、条約に基づく恩恵を受けるためのその他の前提条件を定めていないため、追加の要件を課すことは、国際協定に基づく救済の利用を否定することになります。さらに、BIRへの租税条約に基づく恩恵の申請は、納税者がその救済を受ける資格があることを確認するだけで済みます。これは、国際協定および条約に基づいて納付される税金にのみ適用されます。税務署は、条約上の軽減税率の利用に関する要件を規定することはできません。納税者が租税条約に基づく救済を受ける資格があることが確定した場合、条約で定められた税制上の優遇措置を利用して、税務上の義務を履行することができます。

裁判所は、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税務上の過払いの場合には適用されないことを明確にしました。納税者が、当初に租税条約の救済を利用しなかったことから、過払いが生じた場合、納税者はもはや事前申請要件を遵守する必要はありません。税法の税率に基づいて税金を支払った後に、事後的に税務上の過払いについて条約上の優遇税率の利益を請求するためです。納税者が最初に税金を支払った時点では、租税条約に基づく優遇税率を適用していませんでした。したがって、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税法に基づく通常の税率に基づいて誤って納付された税金の還付の前提条件ではなくなりました。

本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調しています。租税条約は、国内法に優先します。 また、租税条約の適用申請書の提出に関する手続き要件は、条約の恩恵を受ける納税者の実質的な権利を妨げるために利用されるべきではありません。最高裁判所は、国内法ではなく、米国の租税条約の関連条項を優先することで、外国企業に対する救済を認めました。最高裁判所は、税務裁判所の決定を支持しました。これにより、IGCに税金の還付を認めるようCIRに命じました。

本件における主要な争点は何ですか？	主要な争点は、外国企業が租税条約の利益を得るために、まずITADにTTRAを提出する必要があるか、訴訟能力があるか否かでした。
IGCはフィリピンで「事業を行っている」とみなされましたか？	いいえ、最高裁判所は、IGCがフィリピンの国内企業に株式投資し、配当金を受け取っていたとしても、これだけでは外国投資法上の「事業を行う」とはみなされないとの判断を示しました。
RMO No.1-2000は何ですか？	RMO No.1-2000とは、税務署（BIR）が定めた規則で、租税条約に基づく恩恵を受けるためには、事前に申請が必要であると規定しています。本件では、最高裁判所がこの規則の適用を制限しました。
本件の最高裁判所の判断は何ですか？	最高裁判所は、TTRAの提出を要求することは、租税条約の利益を受ける外国企業の権利を妨げるとの判断を下し、IGCへの税金還付を命じました。
この判決の実際的な意義は何ですか？	外国企業は、TTRAを事前に提出しなくても、フィリピンと締結している租税条約に基づく税制上の優遇措置を受けられるようになりました。これにより、コンプライアンス負担が軽減され、租税条約を利用しやすくなります。
米国とフィリピンの租税条約は、配当課税にどのような影響を与えますか？	米国とフィリピンの租税条約は、フィリピン国内源泉の配当にかかる税率を引き下げ、税額控除を認めることで、二重課税を回避することを目的としています。
この判決は、フィリピンの国際課税にどのような影響を与えますか？	本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調し、国際租税における法規制遵守の重要性を示唆しています。
外国企業がフィリピンの税務紛争で救済を求める方法は？	外国企業は、まず税務署に還付請求を行い、その後、必要に応じて税務裁判所（CTA）に提訴することができます。

本判決は、外国投資家にとって好ましい展開であり、フィリピンにおけるビジネスの透明性と予測可能性を高めるものです。租税条約の履行を容易にすることで、フィリピンは、外国企業にとって魅力的な投資先となるでしょう。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comを通じてASG Lawにご連絡ください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Commissioner of Internal Revenue vs. Interpublic Group of Companies, Inc., G.R. No. 207039, August 14, 2019