この判決では、フィリピン最高裁判所は、フィリピンで事業を行う許可を持たない外国企業が訴訟を起こす能力について判断しました。裁判所は、現地の企業が外国企業との契約から利益を得た場合、その現地の企業は、その外国企業が訴訟を起こす能力がないと主張することはできないと判断しました。この原則は、禁反言と呼ばれ、企業が契約関係を結んだ後で、相手方の法人格を否定することを防ぐものです。これは、外国企業と取引を行う現地の企業に対する公正さと、国際的な貿易と投資を促進するための重要な保護を提供します。

ビジネスの取引の複雑さ:Steelcase事件の事例

Steelcase, Inc.は、ミシガン州の法律に基づいて設立された、オフィス家具の製造に従事するアメリカの会社です。Design International Selections, Inc. (DISI)は、フィリピンの法律に基づいて設立された、家具の販売を含む家具ビジネスを行う会社です。SteelcaseとDISIは、1986年か1987年頃に口頭で販売店契約を結びました。この契約により、SteelcaseはDISIに、フィリピン国内のエンドユーザー顧客に対して、Steelcase製品を販売、流通、設置、およびサービスを提供する権利を与えました。ビジネス関係は順調に継続していましたが、合意違反の後、1999年1月に終了しました。

SteelcaseはDISIに対して金銭訴訟を起こし、DISIに未払いのUS$600,000.00の勘定があることなどを主張しました。DISIは回答の中で、訴訟は訴訟原因を述べていないと主張し、Steelcaseが事業を行うためのライセンスを持たないのに、フィリピンで事業を行っているにもかかわらず、フィリピンで訴訟を起こす能力に関する必要な主張を含んでいないと主張しました。第一審裁判所は当初Steelcaseの訴えを退けましたが、Steelcaseが控訴裁判所に控訴しました。控訴裁判所は第一審裁判所の判断を支持し、Steelcaseはフィリピンで事業を行うためのライセンスを持たない外国企業であると認定しました。

この紛争の中心となる問題は、Steelcaseがフィリピンで「事業を行っていた」のかどうかということです。外国投資法（FIA）などのフィリピンの法律は、外国企業が国内でビジネスを行うためのライセンスを必要としています。しかし、FIAは、「事業を行う」という用語を明示的に定義しており、フィリピンに居住する代表者または販売店を任命し、その代表者または販売店自身の名義および計算で取引を行うことは、これに含まれないと規定しています。

裁判所は、DISIは独立した請負業者であり、自身の名義でSteelcase製品を販売していたため、Steelcaseは販売店を任命することによってフィリピンで事業を行っているとは見なされないと判断しました。控訴裁判所は、SteelcaseがPhinmaに手紙を送って、製品の販売権が近い将来に確立されると通知したことや、Visteonからの注文をキャンセルしたことを考慮に入れました。しかし、最高裁判所は、これらの行為はSteelcaseが実際にフィリピンでビジネスを行っていることを示すのではなく、その反対を証明するものだと指摘しました。実際には販売は成立していませんでした。仮にSteelcaseがフィリピンで事業を行っていたならば、当然これらのフィリピン企業からの注文を受け入れてサービスを提供していたはずです。

外国投資法第3条（d）は、「事業を行う」という文言には、フィリピンに居住する代表者または販売店を任命し、その代表者または販売店自身の名義および計算で取引を行うことは含まれないことを明示的に規定しています。

この原則の上に構築すると、禁反言の原則が登場します。裁判所は、DISIがSteelcaseと販売店契約を結び、1987年から1999年までの12年間その契約から利益を得ていたと判断しました。この長期的な関係により、DISIは契約期間中、Steelcaseがフィリピンで事業を行う許可を取得していなかったことを認識していたことになります。DISIが、特別な信用取り決めに基づいて製品の販売と納品のためにUS$600,000.00をSteelcaseに負っていることを知らされた後、ライセンスの不存在の問題をSteelcaseに知らせる必要性を認識したのは1998年の後半になってからでした。

この点を考慮して、裁判所は、DISIがSteelcaseの法人格を認め、Steelcaseと販売店契約を結び、それから利益を得ていたことから、DISIはSteelcaseの存在と訴訟能力を問うことはできないと結論付けました。裁判所は、コモドゥム・エクス・インジュリア・スア・ノン・ハベレ・デベト、つまり、自分の不正行為から利益を得てはならないという原則に基づいてこの判断を下しました。禁反言の原則は、公正なプレーと不正利得の防止を保証する上で重要な役割を果たします。

裁判所は繰り返し、ライセンスなしでフィリピンで事業を行う外国企業が、契約上の取り決めから利益を得たフィリピン人またはフィリピンの団体をフィリピンの裁判所で訴えることができるという原則を支持してきました。これは、後者が契約を結ぶことによって企業を認識した後、その企業の法人格を問うことを禁じられていると考えられるからです。

FAQ

この訴訟の重要な問題は何でしたか?	主要な問題は、Steelcaseがフィリピンでライセンスなしで事業を行っていたかどうか、また、DISIがSteelcaseの訴訟を起こす能力を問うことが禁じられているかどうかでした。裁判所は、Steelcaseがライセンスなしで事業を行っていたとしても、DISIは訴訟を起こすSteelcaseの能力に異議を唱えることを禁じられていると判決しました。
「事業を行う」とはどういう意味ですか?	外国投資法は、「事業を行う」とは、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設、フィリピンに居住する代表者または販売店の任命、フィリピンの事業の管理、監督、または管理への参加、および商業取引の継続性を示すその他の行為を含むと定義しています。
販売店を任命することは、「事業を行う」とみなされますか?	外国企業が販売店を完全に管理していない限り、フィリピンでの販売店の任命は「事業を行う」とはみなされません。販売店が外国企業の製品以外の製品を購入して販売する場合、その企業はフィリピンで事業を行っているとはみなされません。
禁反言の原則とは何ですか?	禁反言の原則とは、当事者が特定の事実または地位を受け入れた場合、後になって矛盾する事実または地位を主張することはできないという法的な原則です。今回の訴訟では、DISIがSteelcaseと契約を結び、それから利益を得ていたことから、DISIはSteelcaseの訴訟能力を問うことはできません。
ModernformはSteelcaseの代理人として機能していましたか?	裁判所は、ModernformがSteelcaseの代理人として機能していたと判断するには証拠が不十分であると考えました。法人法では、企業は株主や関連会社とは異なる独立した人格を持っています。
Dealer Performance Expectationは、販売店の独立性に影響を与えましたか?	裁判所は、Steelcaseが販売店に要求するDealer Performance Expectationは、合理的なビジネス慣行であると判断しました。販売、マーケティング、財務、業務に関する最小限の基準を設定することは、Steelcaseとその販売店の両方の利益のために売上を増やし、利益を最大化するための健全な事業慣行に過ぎません。
この判決が外国企業にとって重要なのはなぜですか?	この判決は、ライセンスなしでフィリピンで事業を行っている外国企業でも、フィリピンで事業を行う許可なしに事業を行っているという理由で訴訟を提起することを禁じられているにもかかわらず、依然としてフィリピンで訴訟を起こすことができることを明らかにしています。
外国企業がフィリピンでビジネスを行うにはどうすればよいですか?	外国企業は、フィリピンの証券取引委員会（SEC）で事業を行うためのライセンスを取得する必要があります。また、外国投資法や会社法を含む、フィリピンの関連する法律や規制も遵守する必要があります。

この事件の結果は、特に国際商取引において重要な意味を持ちます。国内企業は、契約上の義務を免れるために、取引企業の法人格または能力に関する問題を持ち出すべきではありません。最高裁判所のこの決定は、企業の取り扱いにおいて公平、誠実さ、および信義則を奨励することを目的としています。

この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG法律事務所（お問い合わせ）または（frontdesk@asglawpartners.com）まで電子メールでご連絡ください。

免責事項:この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典:Short Title、G.R No.、日付