フィリピンで事業を行う外国企業は、現地の代理店契約に注意し、管轄権の確立を回避せよ

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G.R. No. 113074, January 22, 1997

nnはじめにn外国企業がフィリピンで事業を行う場合、現地の法律と規制を遵守することが不可欠です。特に、代理店契約の締結は、企業のフィリピンにおける事業活動の性質を決定し、訴訟が発生した場合の管轄権の確立に影響を与える可能性があります。本件は、外国企業がフィリピンで事業を行う際の注意点と、管轄権の問題について重要な教訓を示しています。nn法的背景nフィリピンにおける外国企業の事業活動は、外国投資法（Foreign Investments Act of 1991）およびその施行規則によって規制されています。外国投資法第3条(d)は、「事業を行う」というフレーズの定義を規定しています。nn> d) 「事業を行う」というフレーズには、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設（「リエゾン」事務所または支店と呼ばれるかどうかを問わない）、フィリピンに居住する、または暦年中に合計百八十（180）日以上国内に滞在する代表者または販売代理人の任命が含まれるものとする。フィリピンの国内事業、企業、団体、または会社の経営、監督、または管理への参加。商業的取引または取り決めの継続性を示唆し、商業的利益または事業組織の目的および対象の進歩的な遂行に通常付随する行為または作業の実行、または機能の行使を意図するその他の行為または行為。ただし、「事業を行う」というフレーズは、国内で事業を行うために正式に登録された国内企業への外国団体による株主としての単なる投資、および/またはそのような投資家としての権利の行使を含むとは見なされないものとする。また、そのような企業におけるその利益を代表する指名された取締役または役員を置くこと。または、自らの名前で、自らのために事業を行うフィリピンに居住する代表者または販売代理人を任命すること。nn重要なポイントは、フィリピンに居住する代表者または販売代理人を任命することが「事業を行う」に含まれるものの、その代表者または販売代理人が「自らの名前で、自らのために事業を行う」場合は含まれないということです。つまり、外国企業がフィリピンで事業を行うと見なされるかどうかは、現地の代表者または販売代理人の活動の性質によって大きく左右されます。nnケースの概要n本件は、ドイツの自動車メーカーであるバイエルische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW) と、フィリピンの事業家であるアルフレッド・ハーンとの間の紛争です。ハーンは、BMWの商標権をBMWに譲渡する契約を締結し、その見返りとしてBMWのフィリピンにおける独占販売代理店としての地位を維持していました。しかし、BMWは後にハーンとの独占販売代理店契約を解除し、別の企業に独占販売権を与えようとしました。nnハーンは、BMWとの契約違反を主張し、特定履行および損害賠償を求める訴訟を提起しました。訴訟において、ハーンはBMWがフィリピンで事業を行っていると主張し、BMWに対する訴状および召喚状をフィリピン貿易産業省（DTI）に送達しました。BMWは、DTIへの送達は無効であるとして、訴訟の却下を求めました。BMWは、ハーンが自らの名前で、自らのために事業を行っており、BMWの代理人ではないと主張しました。nn第一審裁判所は、BMWの却下申立てを却下し、本案訴訟の審理後に判断することとしました。BMWは、この決定を不服として控訴裁判所に上訴しました。控訴裁判所は、第一審裁判所の決定を覆し、BMWはフィリピンで事業を行っていないと判断し、ハーンの訴訟を却下しました。ハーンは、控訴裁判所の決定を不服として最高裁判所に上訴しました。nn最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、第一審裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、ハーンがBMWの代理人として活動していたと判断し、BMWはフィリピンで事業を行っていると認定しました。最高裁判所は、ハーンがBMWの注文を取り次ぎ、BMWが価格や支払い条件を決定し、ハーンがBMWの基準に従ってサービスセンターを運営していたことなどを考慮しました。最高裁判所は、「代理人は、販売が成功裡に完了したときに手数料を受け取る。一方、ブローカーは、たとえ最終的に販売が成立しなくても、買い手と売り手を引き合わせるだけで報酬を得る」と述べました。nn実務上の教訓n本件は、外国企業がフィリピンで事業を行う際に、以下の点に注意する必要があることを示しています。nn* 現地の代理店契約の内容を慎重に検討し、企業のフィリピンにおける事業活動の性質を明確に定義すること
* 現地の代表者または販売代理人が、自らの名前で、自らのために事業を行っているのか、それとも企業の代理人として活動しているのかを明確にすること
* 訴訟が発生した場合の管轄権の問題を考慮し、適切な対策を講じることnn**主な教訓**nn* フィリピンで事業を行う外国企業は、現地の法律と規制を遵守する必要がある
* 代理店契約の内容は、企業のフィリピンにおける事業活動の性質を決定する
* 企業の代理人として活動する現地の代表者または販売代理人を任命すると、企業はフィリピンで事業を行っていると見なされる可能性がある
* 訴訟が発生した場合の管轄権の問題を考慮し、適切な対策を講じる必要があるnnよくある質問 (FAQ)nn**Q: 外国企業がフィリピンで事業を行うと見なされるのはどのような場合ですか？**nA: 外国投資法およびその施行規則によると、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設、フィリピンに居住する代表者または販売代理人の任命などが含まれます。nn**Q: 現地の代表者または販売代理人が自らの名前で事業を行う場合、外国企業はフィリピンで事業を行っていると見なされますか？**nA: いいえ。現地の代表者または販売代理人が自らの名前で、自らのために事業を行う場合、外国企業はフィリピンで事業を行っているとは見なされません。nn**Q: 代理店契約の内容は、企業のフィリピンにおける事業活動の性質にどのように影響しますか？**nA: 代理店契約の内容は、現地の代表者または販売代理人が企業の代理人として活動しているのか、それとも自らの名前で事業を行っているのかを決定します。企業の代理人として活動する場合、企業はフィリピンで事業を行っていると見なされる可能性があります。nn**Q: 訴訟が発生した場合、管轄権の問題はどのように解決されますか？**nA: 訴訟が発生した場合、裁判所はまず、被告が管轄権に服するかどうかを判断します。外国企業がフィリピンで事業を行っている場合、フィリピンの裁判所は管轄権を持つ可能性があります。nn**Q: 外国企業がフィリピンで事業を行う際に注意すべき点は何ですか？**nA: 外国企業は、現地の法律と規制を遵守し、代理店契約の内容を慎重に検討し、管轄権の問題を考慮する必要があります。nnASG Lawは、本件のような複雑な法的問題に関する専門知識を有しています。フィリピンでの事業展開や法的問題でお困りの際は、お気軽にご相談ください。nnkonnichiwa@asglawpartners.comnお問い合わせページnnASG Lawにご連絡ください。フィリピンでの事業展開をサポートいたします！n