本判決は、閉鎖会社における株式譲渡制限の有効性と、全株主の同意が株式譲渡の有効性に及ぼす影響について判断したものです。フィリピン最高裁判所は、全株主が同意した場合、譲渡制限に違反した株式譲渡も有効であると判示しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。

家族企業の株式譲渡劇：株主間合意は定款に優先するか？

Florete v. Florete事件は、家族経営のMarsal & Co., Inc.における株式譲渡の有効性を争ったものです。事案の背景として、Florete家の一員であるTeresita Florete Menchavezが1989年に死去し、彼女の相続財産であるMarsal社の株式が、相続人の一人であるRogelio Florete Sr.に譲渡されました。しかし、この譲渡は、Marsal社の定款に定められた株式譲渡の手続き、すなわち取締役会への書面通知と他の株主への優先買取権の提供を省略して行われました。Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、この譲渡が無効であると主張し、株式譲渡の無効確認と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。争点は、定款に定められた譲渡制限に違反した株式譲渡が有効か否か、そして全株主の同意が譲渡制限の適用を排除するか否かでした。

この事件において、最高裁判所は、Marsal社が閉鎖会社であり、会社法上、株式譲渡制限を設けることが認められている点を重視しました。しかし、裁判所は、会社法99条5項の規定に注目し、株式譲渡が制限に違反している場合でも、閉鎖会社の全株主が同意すれば、譲渡は有効であると解釈しました。裁判所は、本件において、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoが、Teresita Florete Menchavezの株式がRogelio Florete Sr.に譲渡された事実を認識しており、長期間にわたって異議を唱えなかったことから、暗黙の同意があったと認定しました。裁判所は、これらの事実から、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、定款に定められた株式譲渡の手続きを放棄したものと判断しました。権利の放棄とは、既存の法的権利を自発的かつ意図的に放棄することを意味します。

裁判所は、原審である控訴裁判所の判断を覆し、Rogelio Florete Sr.への株式譲渡は有効であると判断しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。特に注目すべき点は、最高裁判所が、既判力の原則を適用しなかったことです。既判力とは、確定判決の判断内容が、後の訴訟において当事者を拘束する効力を意味します。最高裁判所は、本件において、過去の相続手続きにおける裁判所の承認が、本訴訟における株式譲渡の有効性を判断する上で既判力を持たないと判断しました。これは、相続手続きと株式譲渡の有効性という争点が異なるためと考えられます。

裁判所は会社法98条にも言及し、株式譲渡制限は、既存の株主または会社に株式を買い取るオプションを与えるよりも過酷であってはならないとしました。

Sec. 98. Validity of restrictions on transfer of shares. – Restrictions on the right to transfer shares must appear in the articles of incorporation and in the by-laws as well as in the certificate of stock; otherwise, the same shall not be binding on any purchaser thereof in good faith. Said restrictions shall not be more onerous than granting the existing stockholders or the corporation the option to purchase the shares of the transferring stockholder with such reasonable terms, conditions or period stated therein. If upon the expiration of said period, the existing stockholders or the corporation fails to exercise the option to purchase, the transferring stockholder may sell his shares to any third person.

この判決は、会社法99条の効果を解釈する上で重要な意味を持ちます。特に99条5項は、制限に違反する株式譲渡であっても、全株主が同意すれば有効であると定めています。

Sec. 99. Effects of issuance or transfer of stock in breach of qualifying conditions. –

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3. If a stock certificate of any close corporation conspicuously shows a restriction on transfer of stock of the corporation, the transferee of the stock is conclusively presumed to have notice of the fact that he has acquired stock in violation of the restriction, if such acquisition violates the restriction.

4. Whenever any person to whom stock of a close corporation has been issued or transferred has, or is conclusively presumed under this section to have, notice either (a) that he is a person not eligible to be a holder of stock of the corporation, or (b) that transfer of stock to him would cause the stock of the corporation to be held by more than the number of persons permitted by its articles of incorporation to hold stock of the corporation, or (c) that the transfer of stock is in violation of a restriction on transfer of stock, the corporation may, at its option, refuse to register the transfer of stock in the name of the transferee.

5. The provisions of subsection (4) shall not applicable if the transfer of stock, though contrary to subsections (1), (2) of (3), has been consented to by all the stockholders of the close corporation, or if the close corporation has amended its articles of incorporation in accordance with this Title.

最高裁判所は、Marsal社の株主が株式譲渡を知りながら異議を唱えなかった事実は、譲渡への同意があったと解釈できると結論付けました。

FAQs

本件の主要な争点は何でしたか？	本件の主要な争点は、定款に定められた譲渡制限に違反した株式譲渡が有効か否か、そして全株主の同意が譲渡制限の適用を排除するか否かでした。
裁判所はどのような判断を下しましたか？	裁判所は、全株主が同意した場合、譲渡制限に違反した株式譲渡も有効であると判断しました。
会社法99条5項とはどのような規定ですか？	会社法99条5項は、制限に違反する株式譲渡であっても、全株主が同意すれば有効であると定めています。
既判力とは何ですか？	既判力とは、確定判決の判断内容が、後の訴訟において当事者を拘束する効力を意味します。
本判決は、閉鎖会社にどのような影響を与えますか？	本判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。
権利の放棄とは何ですか？	権利の放棄とは、既存の法的権利を自発的かつ意図的に放棄することを意味します。
なぜ裁判所は株主が株式譲渡に同意したと判断したのですか？	株主は株式譲渡を知りながら異議を唱えなかったため、裁判所は同意があったと判断しました。
本判決は株式譲渡の自由をどのように扱っていますか？	本判決は、会社が定款で譲渡を制限できる一方で、株主全員が譲渡に同意すれば、制限を回避できると示唆しています。

本判決は、フィリピンの会社法における株式譲渡の解釈に重要な影響を与えるものです。今後は、同様の事案において、裁判所は、本判決の趣旨に沿って、株主間の合意を尊重した判断を下すことが予想されます。企業は、定款を遵守しつつ、株主間の合意形成を重視する必要があります。

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