本判決は、株式会社の資産売却における取締役会決議の瑕疵と、その後の株主総会による追認の効果について判断を示したものです。最高裁判所は、取締役会決議に瑕疵がある場合でも、株主総会において適切な数の賛成を得て追認された場合、その瑕疵は治癒され、売却は有効となると判示しました。これにより、株式会社の内部手続上の瑕疵が、外部の第三者との取引に重大な影響を与えることを防ぎ、取引の安全を確保することが可能となります。

取締役会通知の欠如は資産売却を無効にするか？追認による効力発生の岐路

本件は、ロペス不動産株式会社（以下「LRI」）が所有する不動産の一部を、取締役会決議に基づき売却したことに関わる訴訟です。問題となったのは、取締役会決議において、一部の取締役に対する招集通知が欠けていたという瑕疵が存在したことです。しかし、その後の株主総会において、この売却が追認されました。この追認が、取締役会決議の瑕疵を治癒し、売却を有効とするかどうかが争点となりました。

LRIの株主構成は、アスンシオン・ロペス=ゴンザレス（以下「アスンシオン」）が7,831株、アルトゥロ・F・ロペス（以下「アルトゥロ」）が7,830株、テレシータ・ロペス=マルケス（以下「テレシータ」）が7,830株、その他の株主が少数株を所有していました。1981年7月27日の株主総会で、貿易センタービルのLRIの持分1/2の売却が議論されました。売却価格は400万ペソに設定され、タンジャンコ夫妻からのオファーは360万ペソに売掛金の50％を加えた総額380万ペソでした。アスンシオンは500万ペソでの売却を主張しましたが、最終的に、アスンシオンに優先的にタンジャンコのオファーを受ける権利が与えられました。しかし、アスンシオンは期限内にこの権利を行使しませんでした。

その後、1981年8月17日の取締役会において、アルトゥロにタンジャンコ夫妻との売却交渉権限が付与されました。しかし、この取締役会にはアスンシオンへの招集通知がなされなかったため、決議の有効性が争われることとなりました。8月25日、アルトゥロはLRIを代表して、タンジャンコ夫妻に不動産を売却する契約を締結しました。アスンシオンはこの売却に反対し、訴訟を提起しました。主要な争点の一つは、この売却に対するLRIの同意の有効性と、アルトゥロがLRIを代表する権限を有していたかどうかでした。下級裁判所は当初、アスンシオンに通知がなかったため、8月17日の取締役会は違法であると判断しました。さらに、必要な数の賛成票がなかったため、LRIとタンジャンコ夫妻の間の売却は有効に批准されなかったとしました。

控訴院は、1981年8月17日の取締役会の有効性は以前に最高裁判所で争われたことがあると判断しました。Lopez Realty, Inc.対Fontecha（247 SCRA 183 [1995]）事件で、同じ原告（アスンシオン）が、取締役への事前通知なしに会議が開催されたとして、会社従業員への退職金とその他の給付金の付与を認める取締役会決議の有効性を争ったことが想起されました。最高裁判所は、通知の欠如により違法であった取締役会の行動は、その後の法的な会議での取締役の行動によって明示的に、またはその後の会社の行動によって黙示的に追認される可能性があると判示しました。最高裁判所は、その会合を有効であると判断し、会社が退職金の支払いを認める取締役会決議を破棄または無効にする決議を発行しなかったこと、アスンシオン・ロペス・ゴンザレスが上記の義務を知っており、退職金の支払いのために2通の小切手に署名することで暗黙の了解をしていたことなどを考慮しました。本件では、タンジャンコ夫妻への不動産の売却問題は、その後の会社の会議で取り上げられ、1982年7月30日の会議で、株主がタンジャンコ夫妻への貿易センタービルの売却だけでなく、上記の売却に関するすべての議事録を批准し、確認しました。同様に、前述の1982年7月30日の会議にはゴンザレスが出席し、他の株主によって明らかに否決されました。

会社資産の売却には、取締役会の過半数の賛成と、発行済資本株式の少なくとも3分の2を表す株主の投票が必要となります。1982年7月30日の会議の議事録では、問題の財産の売却は「株主と取締役の出席者」の間で投票にかけられました。取締役の過半数とは、リベラ、ベルナルディーノ、デレオンの投票のことであり、取締役会によって必要とされる承認となります。株主側では、2人の主要株主を代表するレオ・リベラ、ロゼンド・デレオン、フアニト・サントス、ベンジャミン・ベルナルディーノがタンジャンコ夫妻への財産の売却を批准することに投票しました。これらの投票の累積は67％、つまり同社の株式資本の3分の2となります。したがって、契約は有効に批准されました。

最高裁判所は、本件において、1982年7月30日の株主総会において、必要な数の賛成を得て売却が追認されたことを重視しました。株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、その決議は、取締役会の決議よりも上位に位置づけられます。したがって、取締役会決議に瑕疵があったとしても、株主総会による追認によって、その瑕疵は治癒され、売却は有効になると判断されました。さらに、本判決は、株主総会における議決権の行使についても重要な判断を示しました。株主総会においては、自己の利益のために議決権を行使することが必ずしも禁止されているわけではありません。株主は、会社の利益を考慮しつつ、自己の経済的な利益を追求することも可能です。しかし、その議決権の行使が、著しく不公正であったり、他の株主の権利を侵害するものであったりする場合には、その議決権の行使は無効となる可能性があります。つまり、議決権の行使は、信義則に則って行われる必要があり、濫用は許されないということです。

以上の判断により、本判決は、株式会社の資産売却における内部手続の重要性と、株主総会の追認の効果を明確化しました。これにより、株式会社の取引の安全性が確保され、経済活動の円滑な推進に寄与することが期待されます。

FAQs

この訴訟の主な争点は何でしたか？	取締役会決議の瑕疵と、株主総会による追認が売却を有効とするかどうか。招集通知の欠如が問題視されました。
取締役会決議に瑕疵があった場合、どのような結果になりますか？	原則として、その決議は無効となります。ただし、株主総会による追認があれば、瑕疵が治癒される場合があります。
株主総会による追認とは、具体的にどのような手続きですか？	株主総会において、売却を承認する決議を行うことです。この決議には、法令で定められた一定数以上の賛成が必要となります。
株主総会での議決権行使は、どのように制限されますか？	議決権の行使は、信義則に則って行われる必要があり、濫用は許されません。著しく不公正な議決権の行使は無効となる可能性があります。
アスンシオンの主張はどのようなものでしたか？	アスンシオンは、取締役会決議の瑕疵と、売却価格の不当性を主張しました。また、売却に対する同意が有効に得られていないと主張しました。
裁判所は、なぜ株主総会による追認を重視したのですか？	株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、その決議は取締役会の決議よりも上位に位置づけられるためです。
本判決は、今後の株式会社の取引にどのような影響を与えますか？	株式会社の取引の安全性が確保され、経済活動の円滑な推進に寄与することが期待されます。
この判決で重要な教訓は何ですか？	取締役会での招集通知など、企業統治は慎重に履行され、問題がある場合は、迅速に修正する必要があります。

結論として、本判決は、株式会社における資産売却の有効性について重要な法的原則を明らかにしました。特に、取締役会決議の瑕疵が、株主総会による追認によってどのように治癒されるかについて、明確な指針を示しました。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: LOPEZ REALTY, INC. VS. SPOUSES TANJANGCO, G.R. No. 154291, 2014年11月12日