銀行がその行為と不作為により、銀行マネージャーに通常の業務において取得した資産を販売する明白な権限を明確に与えた場合、銀行は購入者が自分の名義で財産を登録できるようにするために、取締役会決議を発行して取引を確認する法的義務を負います。銀行は、権限を与えた契約のすべての利益を他の当事者が享受できるようにするために、必要な合法的行為を実行する義務があります。

銀行は約束を守る: 権限の逸脱があった場合でも、購入契約を認めますか？

この訴訟は、フランシスカ・オクフェミアと相続人が銀行であるルラル・バンク・オブ・ミラオール（カマリネス・スル）を相手取って起こしました。オクフェミア家は、銀行に抵当に入っていた土地を買い戻そうとしていましたが、銀行のマネージャーが作成した売買契約書は銀行が認めませんでした。主な争点は、銀行のマネージャーが取締役会の正式な承認なしに土地を売却する権限を持っていたかどうかです。高等裁判所は、銀行は土地の譲渡を進めるべきであり、マネージャーの行為を否認することはできないと判決しました。

本件の中心となる問題は、銀行の支店マネージャーであるフェ・S・テナがオクフェミア家との土地売買契約を締結する権限を持っていたかどうかです。通常、そのような重要な取引には取締役会の承認が必要ですが、本件の事実は異なります。第一に、銀行はオクフェミア家の請求に対する回答を提出しませんでした。その結果、オクフェミア家によるすべての訴訟が自動的に承認されました。第二に、規則第8条の下では、売買契約を正式に否定していないため、銀行はテナが行動する権限を持っていたことを認めざるを得ません。

銀行はいくつかの要因に基づいてエストッペルされ、売買契約は合法的に締結されたものとして扱われるため、履行する必要があります。裁判所は、本件の判決を下す際に、正義、公正、および常識を重視しています。銀行が売買契約書を受け入れた証拠があるという事実は重要です。エストッペルの原則によれば、銀行が当初、売買契約の正当性を認めなかったという事実は重要ではありません。

土地の売却後、オクフェミア家は訴訟の土地を占有し、そこに課せられた不動産税を支払いました。本件におけるこれらの行為が示唆しているのは、銀行が本当にその土地を所有していると信じていたのであれば、当然の帰結として、自らの権利と占有に対する侵害または侵略を防ぐための何らかの措置を講じるべきだったということです。同様に、テナは以前、銀行のためにビジネスを行っていましたが、銀行は彼女の権限を認めていました。経営者テナのような代理人が通常の業務の過程で代理を行った場合、たとえその代理人が自分の権限を乱用していたとしても、銀行は無実の第三者に対して責任を負います。明らかに、彼女と取引をしている人々は、彼女が銀行のため、そして銀行を代表して業務を行う権限を与えられていると信じていても非難されることはありません。

裁判所は、清算委員会対カロー事件における関連する法律について言及しました。それは、同様の行為が一般的な慣行、慣習、および方針の問題として取締役によって承認されている場合、取締役会の正式な承認なしに総支配人が会社を拘束できることが判例によって確立されていると述べています。さまざまな言い方をすれば、そのような権限の存在は、事業の過程、会社の慣習と慣行、および取締役会が下位者の行動と企業の問題に関する知識を持っていること、または持っていると推定されなければならないという証拠によって確立されます。

企業は取引を行う際に、取締役の誠実さに依拠しています。法と裁定が企業のために働かない場合、彼らは社会の中で安全に事業を営むことはできません。なぜなら、訴訟では銀行と交渉する人は、外部からの同意の表面的な表示にのみ依存しているため、役員と内部会議で何が起こっているかを把握できないからです。これは、契約がどのように表示されていても、企業に責任を負わせることによって企業契約の誠実さが維持される方法です。なぜなら、企業と交渉した人が善意の行動に支払った犠牲を負担して企業が不正を許容するような裁定を公布するような法廷はないからです。

訴訟に役立つ法律には、株式会社法第45条と株式会社法第23条も含まれています。株式会社法第45条では、権限外行為は取締役会が株主の同意なしに行った行為、または彼らが実施する権限のない行為も指します。これらの行為は無効と見なされる可能性がある一方、必ずしも欠陥があるとは限りません。法律が株式会社法第45条で使用した用語の文脈では、権限外行為は無効であり、批准の対象ではありません。さらに、会社に責任を負わせることは、経営者に企業内の不正行為の余地を与える可能性があるため、注意が必要です。

法律の観点からは、この裁判所の行動には正当な根拠があります。したがって、銀行の行為は、オクフェミア家の行動とは異なり、違法であり悪意のあるものであるため、修正が必要です。銀行は、オクフェミア家と和解を築き、彼らの正当な欲求を満たす義務があります。さらに、銀行はこの場合、費用と損害賠償を支払う義務を負います。

FAQs

本件の主要な争点は何でしたか？	主要な争点は、銀行マネージャーが土地を売却するための有効な権限を持っていたかどうかです。銀行はマネージャーの行動に反対していたため、オクフェミア家が不動産を譲渡することはできませんでした。
裁判所はなぜオクフェミア家の肩を持ったのですか？	裁判所は、銀行はマネージャーの行為によって自らを拘束し、売買契約書の権限を否認することはできないと裁定しました。この判決の裏には、公正と公正を維持する原則が根底にあります。
この訴訟におけるエストッペルの意味は何ですか？	エストッペルとは、過去の不整合な行為に基づいて主張を否定することが阻止される法的原則です。本件では、裁判所は銀行がマネージャーが有権者であると公衆に暗示することにより、オクフェミア家を販売することによりエストッペルされていると裁定しました。
株式会社法第45条と第23条は、本件においてどのように適用されますか？	株式会社法第45条は、企業が許可された権限を超えて行動することを禁止しており、一方、株式会社法第23条は、すべての企業権限を取締役会に委任しています。ただし、本件において裁判所は、行為を後から批准できる明らかな権限に基づいて判決を下しました。
マネージャーの行動を承認または非承認する責任は誰にありますか？	企業の資産譲渡など、企業の重要な決定に責任を負うのは取締役会です。取締役会には、個々のマネージャーが自身の行動を認める責任もあります。
今回の訴訟で銀行が敗訴した場合、銀行に対する影響は？	銀行は、本件により損害賠償とコストを支払う必要があり、業務への信頼を失います。さらに、訴訟におけるその他の訴訟には、評判を毀損することも含まれる可能性があります。
本件の法律は、フィリピンにおいてマネージャーを雇用する他の企業にどのような影響を与えますか？	本件は、フィリピン国内の企業に対して、従業員の代表を注意深く監督し、会社に負担をかけないよう監視することを思い出させるものとなります。企業は、従業員の過ちから生じる訴訟の影響を回避するための優れた予防措置を講じる必要が生じる可能性があります。
弁護士がビジネス法を学びたい場合、今回の訴訟はどのような教訓となりますか？	この事件から、エストッペルの原則はフィリピンの契約法では不可欠であり、経営者は取締役会が法律上の権利を行使するよう導かなくてはならないという結論が得られました。銀行が権利を管理できなかったという事実は、この訴訟での反駁として受け入れられませんでした。

結論として、地方銀行オブミラール（カマリネス・スル）対フランシスカ・オクフェミアの判決は、企業の管理が曖昧になるとどうなるのか、エストッペル原則とは何なのかという有益な教訓となります。企業は、自分たちを代表する人を選出し、その選出は十分に精査され承認されていることを確認することが重要です。

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免責事項: この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
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