本判決は、倒産した企業（Pantranco North Express, Inc. (PNEI)）の元従業員が、未払い労働債権の履行を求めて、関連企業である Philippine National Bank (PNB) と PNB Management and Development Corporation (PNB-Madecor) に対して責任を追及した訴訟です。最高裁判所は、PNB と PNB-Madecor は PNEI とは法人格が別であるため、PNEI の債務について責任を負わないと判断しました。この判決は、企業グループにおける責任の範囲を明確にし、労働債権者が債権回収を行う際の障壁を示すものです。

倒産企業と関連企業：法人格の壁は越えられるか？

フィリピンのバス会社PNEIは、経営難により従業員への賃金支払いが滞り、最終的に倒産しました。元従業員たちは、親会社であるPNBとその関連会社PNB-Madecorが、PNEIの資産を不当に移転したとして訴訟を起こしました。従業員側は、PNBがPNEIの実質的な支配者であり、PNB-MadecorがPNEIの資産を保有していることから、両社がPNEIの労働債権を連帯して支払うべきだと主張しました。しかし、裁判所は、PNEIとPNB、PNB-Madecorはそれぞれ独立した法人格を有しており、法人格否認の法理を適用するに足る十分な根拠がないと判断しました。すなわち、PNBがPNEIを単なる道具として利用したり、不正な目的のために法人格を濫用したとは認められなかったのです。

法人格否認の法理とは、会社が、その背後にいる個人の単なる代理人にすぎない場合や、不正な行為を隠蔽するために利用されている場合に、会社の法人格を無視して、背後にいる個人に責任を負わせる法理です。この法理は、以下の３つの場合に適用されることが一般的です。

1. 公共の利益を侵害する場合
2. 詐欺が行われた場合
3. 会社が単なる代理人に過ぎない場合

しかし、裁判所は、本件においては、PNBがPNEIを支配していたとしても、それが債務不履行を回避するためのものではなく、経営改善を目的としたものであったと判断しました。また、PNB-MadecorがPNEIの資産を保有していたとしても、それは通常の取引の範囲内であり、不正な意図があったとは認められませんでした。裁判所は、法人格否認の法理の適用は慎重に行うべきであり、本件においては、その適用を正当化するだけの十分な根拠がないと結論付けました。

重要な点として、裁判所は、PNEIの資産がPNBまたはPNB-Madecorに移転されたとしても、それが正当な対価を伴うものであれば、債権者（この場合はPNEIの元従業員）は、その移転を無効とすることはできないと述べています。債務者が債務を履行するために資産を処分することは、原則として認められる行為だからです。債権者は、債務者の財産に対して、債務不履行を理由に差押えなどの強制執行を行うことはできますが、それはあくまで債務者の財産に限られます。第三者の財産を差し押さえるためには、その財産が債務者のものであることを証明する必要があります。

裁判所は、過去の判例であるA.C. Ransom Labor Union-CCLU v. NLRCを引用し、会社が事業を停止し、従業員への未払い賃金を支払うことができなくなった場合、会社の役員が連帯して責任を負うことがあると述べています。しかし、本件においては、役員ではなく、関連会社であるPNBとPNB-Madecorに責任を問うているため、この判例は適用されません。裁判所は、PNBとPNB-Madecorが、PNEIの債務について責任を負うべき特段の理由はないと判断しました。

今回の最高裁判決は、企業グループにおける法人格の独立性を改めて確認するものです。すなわち、親会社や関連会社が、子会社の債務について当然に責任を負うわけではないということです。労働債権者としては、債務者の資産をしっかりと把握し、適切に強制執行の手続きを進める必要があります。また、法人格否認の法理を適用するためには、会社が不正な目的のために法人格を濫用したという明確な証拠を提出する必要があります。

FAQs

本件の争点は何でしたか？	倒産したPNEIの元従業員が、未払い労働債権の履行を求めて、関連企業であるPNBとPNB-Madecorに対して責任を追及できるかどうかです。
裁判所はどのような判断を下しましたか？	裁判所は、PNBとPNB-MadecorはPNEIとは法人格が別であるため、PNEIの債務について責任を負わないと判断しました。
法人格否認の法理とは何ですか？	会社が、その背後にいる個人の単なる代理人にすぎない場合や、不正な行為を隠蔽するために利用されている場合に、会社の法人格を無視して、背後にいる個人に責任を負わせる法理です。
法人格否認の法理はどのような場合に適用されますか？	一般的に、公共の利益を侵害する場合、詐欺が行われた場合、会社が単なる代理人に過ぎない場合に適用されます。
本件ではなぜ法人格否認の法理が適用されなかったのですか？	裁判所は、PNBがPNEIを単なる道具として利用したり、不正な目的のために法人格を濫用したとは認めなかったためです。
PNEIの資産がPNBまたはPNB-Madecorに移転された場合、元従業員はその移転を無効にできますか？	正当な対価を伴う移転であれば、無効にすることはできません。債務者が債務を履行するために資産を処分することは、原則として認められる行為だからです。
元従業員は、誰に対して債権を回収できますか？	原則として、PNEIの資産に対してのみ債権を回収できます。ただし、PNEIの役員が不正な行為を行った場合は、その役員個人に対しても責任を追及できる可能性があります。
本判決から得られる教訓は何ですか？	企業グループにおける法人格の独立性を認識し、労働債権者としては、債務者の資産をしっかりと把握し、適切に強制執行の手続きを進める必要があります。また、法人格否認の法理を適用するためには、会社が不正な目的のために法人格を濫用したという明確な証拠を提出する必要があります。

本判決は、労働債権の回収における法人格の壁の存在を改めて示しました。労働者としては、企業が法人格を濫用していないか常に注意を払い、未払い賃金が発生した場合には、早めに法的手段を検討することが重要です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせまたは、メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：PANTRANCO EMPLOYEES ASSOCIATION VS. NATIONAL LABOR RELATIONS COMMISSION, G.R. NO. 170689 and G.R. NO. 170705, 2009年3月17日