企業訴訟における代表権の重要性：取締役会決議の必要性

G.R. NO. 150959, August 04, 2006

はじめに

企業が訴訟を起こす際、誰が企業を代表して訴訟行為を行う権限を持つのかは、非常に重要な問題です。この事件は、企業の従業員が、取締役会の正式な決議なしに企業を代表して訴訟を起こした場合、その訴訟行為が有効と認められるかどうかが争点となりました。企業が法廷で自らの権利を主張するためには、適切な代表者を選任し、その権限を明確にする必要があることを示しています。

この事件では、ユナイテッド・パラゴン・マイニング・コーポレーション（UPMC）の人事部長が、取締役会の承認を得ずに、同社を代表して上訴裁判所に訴訟を起こしました。裁判所は、この訴訟行為は無効であると判断しました。

法律の背景

フィリピンの会社法では、企業は取締役会を通じてその権限を行使すると定められています。取締役会は、企業の代表者を決定し、訴訟行為を含む企業の活動を承認する権限を持っています。取締役会の承認なしに、従業員が企業を代表して行動することは原則として認められません。

会社法第23条には、次のように規定されています。「取締役会は、法律および定款の範囲内で、会社のすべての権限を行使し、会社の事業を管理する。」

この原則は、企業が法的に保護されるために不可欠です。取締役会の承認を得ることで、企業の行動が組織全体の利益に合致していることを保証し、個々の従業員が企業の権限を濫用することを防ぎます。たとえば、企業が不動産を売却する場合、取締役会の承認がなければ、その売却は無効となる可能性があります。

事件の詳細

この事件は、UPMCの従業員であるセサリオ・F・エルミタが不当解雇されたとして、会社を訴えたことから始まりました。仲裁裁判所はエルミタの訴えを認め、UPMCに復職と賃金の支払いを命じました。これに対し、UPMCの人事部長であるフェリシアノ・M・ダニエルは、取締役会の承認を得ずに、会社を代表して上訴裁判所に訴訟を起こしました。

上訴裁判所は、ダニエルが取締役会の承認を得ていないことを理由に、訴訟を却下しました。UPMCは最高裁判所に上訴しましたが、最高裁判所も上訴裁判所の判断を支持しました。

事件の経緯：

• 1996年1月18日：セサリオ・F・エルミタがUPMCから解雇通知を受け取る。
• 1997年2月28日：仲裁裁判所がエルミタの復職と賃金の支払いをUPMCに命じる。
• UPMCの人事部長が、取締役会の承認を得ずに、会社を代表して上訴裁判所に訴訟を起こす。
• 上訴裁判所が訴訟を却下。
• 最高裁判所が上訴裁判所の判断を支持。

最高裁判所は、次のように述べています。「企業が訴訟を起こす権限は、取締役会にあります。取締役会の承認なしに、従業員が企業を代表して行動することはできません。」

さらに、「取締役会の決議がない場合、会社の役員であっても、会社を有効に拘束することはできません。」と述べています。

実務への影響

この判決は、企業が訴訟を起こす際に、取締役会の承認が不可欠であることを明確にしました。企業は、訴訟行為を行う前に、取締役会で正式な決議を行い、代表者の権限を明確にする必要があります。これにより、訴訟行為の有効性が保証され、後々の法的紛争を防ぐことができます。

この判決は、特に中小企業にとって重要です。中小企業では、取締役会の手続きが形式化されていないことがありますが、訴訟行為を行う際には、取締役会の承認を必ず得るようにしましょう。

重要な教訓：

• 企業が訴訟を起こす際には、取締役会の承認が不可欠である。
• 取締役会は、訴訟行為を行う代表者を決定し、その権限を明確にする必要がある。
• 取締役会の承認なしに、従業員が企業を代表して行動することは原則として認められない。

よくある質問

Q: 取締役会の承認は、どのような場合に必要ですか？

A: 企業が訴訟を起こす場合、不動産を売却する場合、重要な契約を締結する場合など、企業の権利や義務に影響を与えるすべての重要な行為において、取締役会の承認が必要です。

Q: 取締役会の承認を得ずに訴訟を起こした場合、どうなりますか？

A: その訴訟行為は無効とみなされる可能性があり、企業は訴訟で不利な立場に立たされることがあります。

Q: 取締役会の承認を得るための手続きは？

A: 取締役会を開催し、議題として訴訟行為を取り上げ、取締役会の議事録に承認の記録を残す必要があります。

Q: 人事部長が会社を代表して訴訟を起こすことはできますか？

A: 原則として、取締役会からの委任がない限り、人事部長が会社を代表して訴訟を起こすことはできません。

Q: この判決は、どのような企業に影響しますか？

A: すべての企業に影響しますが、特に中小企業にとっては、取締役会の手続きが形式化されていないことが多いため、注意が必要です。

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