フィリピン銀行の清算とB.P. 22違反の刑事責任：重要な教訓と実用的な影響

完全な事例引用：Allan S. Cu and Norma B. Cueto v. Small Business Guarantee and Finance Corporation, G.R. No. 218381, July 14, 2021

フィリピンでビジネスを行う企業にとって、銀行の清算とそれに関連する法的義務は重大な関心事です。特に、Batas Pambansa Bilang 22（B.P. 22）に基づく不渡り小切手の発行に関する刑事責任は、企業の経営陣にとって重要な問題となります。この事例では、Golden 7 Bank（G7 Bank）がフィリピン銀行監督委員会（BSP）によって清算された後、その役員がB.P. 22違反の刑事責任を問われるかどうかが焦点となりました。中心的な法的問題は、銀行が清算された後に発行された小切手に対する刑事責任が適用されるかどうかです。

法的背景

フィリピンの法律では、銀行が清算されると、その資産と負債はcustodia legis（裁判所の保護下）に置かれ、すべての債権は清算手続きの下で処理されます。これは、Republic Act No. 7653（新中央銀行法）のセクション30によって規定されており、清算手続き中はすべての債権が一時的に停止されることを意味します。また、B.P. 22は不渡り小切手の発行を犯罪とし、発行者が小切手の額を支払う能力があるにもかかわらず支払いを拒否した場合に刑事責任を負うことを規定しています。

例えば、ある企業が銀行から融資を受け、その返済のために小切手を発行したとします。しかし、その銀行が清算されると、企業はその小切手を支払う能力を失います。この場合、B.P. 22の下で刑事責任を問われるかどうかが問題となります。

関連する主要条項の正確なテキストは次の通りです：

Section 30. Proceedings in Receivership and Liquidation. — Whenever, upon report of the head of the supervising or examining department, the Monetary Board finds that a bank or quasi-bank: … The assets of an institution under receivership or liquidation shall be deemed in custodia legis in the hands of the receiver and shall, from the moment the institution was placed under such receivership or liquidation, be exempt from any order of garnishment, levy, attachment, or execution.

事例分析

この事例は、G7 BankがBSPによって清算された後、その役員であるAllan S. CuとNorma B. CuetoがB.P. 22違反の刑事責任を問われたことから始まります。G7 Bankは、Small Business Guarantee and Finance Corporation（SBGFC）に対して3500万ペソのクレジットラインを提供し、その返済のために複数の小切手を発行しました。しかし、G7 Bankが清算された後、これらの小切手は「口座閉鎖」の理由で不渡りとなりました。

CuとCuetoは、G7 Bankの清算後に発行された小切手に対する刑事責任を免れるべきであると主張しました。彼らは、銀行が清算された時点で小切手を支払う能力がなくなったため、B.P. 22の第二の要素（支払う能力があるにもかかわらず支払いを拒否したこと）が欠如していると述べました。

裁判所の推論は次の通りです：

It is apparent as we have discussed in G.R. No. 211222 that as a result of the resolution issued by the BSP placing G7 Bank under receivership, the obligation to pay the amounts covered by the checks is suspended. Hence, there could be no criminal liability since there was a supervening fact that is beyond the control of the petitioners that prevented them from performing their obligation to fund the checks.

また、裁判所は次のように述べています：

Applying our ruling in G.R. No. 211222 to the remaining criminal cases for violation of B.P. 22, We find that the MeTC Makati City correctly concluded that after the BSP had placed G7 Bank under receivership, all members of the Board of Directors, as well its officers, ceased to have any authority to act for and on behalf of the bank; Thus, it was legally impossible for the petitioners to still fund the checks that had maturity dates after the BSP resolution had taken effect.

手続きのステップは以下の通りです：

• 2008年7月31日：BSPがG7 Bankを清算し、PDICをレシーバーに指定
• 2008年10月：SBGFCが小切手を預け、不渡りとなる
• 2010年8月9日：MeTC Makati Cityが刑事訴訟を却下
• 2011年9月12日：RTC Makati CityがMeTCの決定を確認
• 2013年11月28日：CAがSBGFCの控訴を却下
• 2014年9月22日：CAが自身の決定を再考し、MeTCとRTCの決定を取り消し
• 2015年5月20日：CAが再考の動議を却下
• 2021年7月14日：最高裁判所がCAの決定を取り消し、MeTCとRTCの決定を再確認

実用的な影響

この判決は、フィリピンで事業を行う企業や個人に対して重要な影響を及ぼします。まず、銀行が清算された後に発行された小切手に対する刑事責任は免除される可能性が高いことを示しています。これは、企業が銀行の清算に伴うリスクを管理するために、代替の支払い方法を検討する必要があることを意味します。また、企業は清算手続き中に債権を保護するための適切な措置を講じるべきです。

企業や個人に対する実用的なアドバイスとしては、次の点が挙げられます：

• 銀行の清算リスクを考慮し、代替の支払い方法を確保する
• 清算手続き中に債権を保護するための法律的なアドバイスを受ける
• 小切手を使用する前に、相手方の財務状況を確認する

主要な教訓は、銀行の清算が企業の財務義務に重大な影響を与える可能性があるため、適切なリスク管理と法律的な準備が不可欠であるということです。

よくある質問

Q: 銀行が清算された場合、企業はどのような影響を受けるのですか？

銀行が清算されると、その資産と負債は裁判所の保護下に置かれ、すべての債権は清算手続きの下で処理されます。これにより、企業はその銀行に対する債権の回収が遅れる可能性があります。

Q: B.P. 22違反の刑事責任はいつ適用されるのですか？

B.P. 22は、不渡り小切手を発行し、支払う能力があるにもかかわらず支払いを拒否した場合に刑事責任を負うことを規定しています。しかし、銀行の清算により支払いが不可能になった場合は、刑事責任が免除される可能性があります。

Q: フィリピンで事業を行う企業は、銀行の清算リスクをどのように管理すべきですか？

企業は、銀行の清算リスクを考慮し、代替の支払い方法を確保する必要があります。また、清算手続き中に債権を保護するための法律的なアドバイスを受けることも重要です。

Q: フィリピンと日本の銀行清算手続きにはどのような違いがありますか？

フィリピンでは、銀行の清算はBSPによって監督され、PDICがレシーバーとして任命されます。一方、日本の銀行の清算は金融庁によって監督され、預金保険機構が対応します。また、フィリピンでは清算手続き中にすべての債権が停止されるのに対し、日本では一部債権の回収が可能な場合があります。

Q: 在フィリピン日本人企業は、この判決から何を学ぶべきですか？

在フィリピン日本人企業は、銀行の清算が財務義務に影響を与える可能性があるため、リスク管理と法律的な準備が重要であることを理解する必要があります。また、代替の支払い方法を検討し、清算手続き中に債権を保護するための適切な措置を講じるべきです。

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