本件は、死亡した取締役の署名を偽造した取締役らが、公文書偽造罪で起訴された事件です。最高裁判所は、有罪判決を破棄し、訴訟を却下しました。これは、犯罪の発見から訴追までの期間が、法律で定められた消滅時効期間を超えていたためです。本判決は、不動産取引において、公文書の登録が、関係者だけでなく、第三者にもその内容を知らしめる重要な行為であることを明確に示しています。

取締役会決議の影：偽造された署名が明らかにする不正と消滅時効の壁

ペンテル・マーチャンダイジング社（以下、ペンテル）の取締役であったリム３兄弟は、父親であるクインタンの死亡後、クインタンの署名を偽造し、取締役会決議書を作成しました。この決議書を利用して、ペンテルの不動産を売却したことが、公文書偽造罪に問われることとなりました。この事件では、犯罪の成立要件だけでなく、犯罪の消滅時効が重要な争点となりました。特に、いつから消滅時効が開始されるのか、そして、犯罪行為の「発見」とは何を意味するのかが、詳細に検討されました。最高裁判所は、犯罪の消滅時効は、単なる時間の経過ではなく、国家が犯罪を訴追し処罰する権利を放棄する行為であると指摘し、その解釈は被告人に最も有利に行われるべきであるという原則を強調しました。

この原則を踏まえ、最高裁判所は、本件における消滅時効の起算点は、偽造された取締役会議事録が登記された日であると判断しました。これは、登記が一般の人々に対して、その内容を公示する効果を持つためです。登記された情報は、すべての人が知っているべき情報とみなされ、その時点から消滅時効が進行すると解釈されます。これにより、原告であるルーシーを含むすべての第三者は、2000年3月29日の登記時点で、問題の取締役会議事録の内容を知っていたとみなされます。しかし、訴訟が提起されたのは2012年5月15日であり、10年の消滅時効期間を過ぎていました。したがって、最高裁判所は、訴訟を却下する判断を下しました。

さらに、この判決は、企業の不動産取引における取締役会決議の重要性を強調しています。企業が不動産を売却する場合、取締役会はその売却を承認し、特定の人物に取引の代理権を与える必要があります。この代理権は、書面で明確に示されなければならず、通常は取締役会決議として記録され、その決議は秘書役の証明書によって証明されます。秘書役の証明書は、企業の代理人が特定の取引を行う権限を有することを示す重要な証拠となります。本件では、偽造された秘書役の証明書が、不動産取引の有効性に疑義を生じさせましたが、最終的には、消滅時効の成立により、訴訟は却下されました。このことから、企業取引における文書の正確性と、法的義務の遵守が極めて重要であることが改めて示されました。

刑法第90条は、犯罪の消滅時効の期間は、被害者、当局、またはその代理人が犯罪を発見した日から起算すると規定しています。

また、判決は、たとえ訴訟の初期段階で消滅時効が主張されなかったとしても、被告は訴訟のどの段階でも消滅時効を主張できるという原則を再確認しました。これは、消滅時効が刑事責任を完全に消滅させる効果を持つためです。この原則は、被告人の権利を保護し、国家が権利を失った後に訴追することを防ぐために不可欠です。

最後に、最高裁判所は、民法および不動産登記法との関連で、建設的通知の原則を適用しました。建設的通知とは、登記された文書の内容は、すべての人が知っているべきであるという法的な仮定です。この原則により、登記された情報は、すべての関係者に対して法的拘束力を持ち、権利の保護と取引の安全を確保します。本件では、この原則が消滅時効の起算点を決定する上で重要な役割を果たしました。

本判決は、消滅時効の解釈と、公文書の登録が持つ法的効果について、重要な指針を提供しています。今後は、企業取引における文書管理の重要性が、ますます高まるでしょう。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Shirley T. Lim v. People, G.R. No. 226590, 2018年4月23日