本判決では、長期コマーシャルペーパー（LTCP）の管理人が、LTCPとその収益を顧客に引き渡す義務を負っていたが、取締役が横領または転用を行ったことを示す証拠がない場合、刑法第315条1項(b)号の詐欺罪で刑事責任を問うことはできないと最高裁判所は判示しました。会社の取締役は、不正行為に関与したことが証明された場合にのみ、責任を問われます。本判決は、企業役員が自身の行為を通じて不正に関与していることの立証の重要性を強調しています。

詐欺罪：管理人の信頼義務違反における立証責任

クルスバーレ社はイースト・アジア・キャピタル・コーポレーション（イースト・アジア）の顧客であり、イースト・アジアは証券およびコマーシャルペーパーの売買に従事する投資会社でした。クルスバーレはイースト・アジアに対し、選択したさまざまな企業からLTCPを購入するよう指示しました。イースト・アジアはLTCPをクルスバーレのために名義登録し、売却請求書と保管証を発行しました。LTCPの満期後、クルスバーレはイースト・アジアに対し、元本と利息を他の同様のLTCPに再投資するよう指示しました。

2000年4月ごろ、クルスバーレはイースト・アジアの不正な取引と不安定な財政状態を知り、すべてのLTCPに関する会計処理を要求しました。独自調査の結果、LTCPの一部が第三者に売却または譲渡されたこと、売却代金がイースト・アジア約束手形の購入に充当されたこと、満期を迎えたLTCPの収益が同様のLTCPの購入に充当されず、代わりにイースト・アジア約束手形の購入に充当されたこと、LTCPからの利息がイースト・アジアによって受領され、イースト・アジア約束手形の購入に充当されたことが判明しました。これらの行為はすべて、クルスバーレの事前の知識と同意なしに行われました。

クルスバーレの代表者は、イースト・アジアの最高経営責任者兼取締役であるホセ・アルマンド・L・エデュケと面会し、上記を確認し、協議しました。エデュケは、（1）イースト・アジア約束手形を担保で保護すること、および/または（2）LTCPをイースト・アジアの不動産および株式と代物弁済することを提案しました。2000年6月23日、エデュケはクルスバーレに対し、LTCPの一部または全部をイースト・アジアの株式に転換することを提案しましたが、クルスバーレはこの提案を拒否し、満期を迎えたLTCPの収益の引き渡しと、未払いLTCP（発生利息を含む）の引き渡しを要求しました。

要求が履行されなかったため、クルスバーレはマカティ市検察局に告訴状を提出し、イースト・アジアの役員および/または取締役である被告訴人を、刑法第315条1項(b)号および(2)(a)号違反で告発しました。2001年2月5日、被告訴人に対する刑法第315条1項(b)号に基づく詐欺罪の情報が提出されました。その訴えに対し、上訴裁判所は、エスタファ事件は本質的にローンの性質を持つため、エスタファ罪は成立しないという判断を示しました。

本件における重要な問題は、第一に、上訴裁判所がセブレニョ事件の判決を本件に適用することが法および確立された判例に反していたかどうか。第二に、上訴裁判所が刑法第315条1項(b)号に基づく背任または信頼の濫用を伴う詐欺罪の構成要件の一部が本件に欠如していると判断し、被告訴人に対する訴えを正当な理由なく却下したかどうかです。

上訴裁判所は、申立人の部分的な再考申し立ては禁じられた訴答であり、マリアーノ判事は認知すべきでなかったと判断しました。それは、ホソンに対する刑法第315条1項(b)号に基づくエスタファの刑事告訴の却下に関する2回目の再考申し立てでした。第二に、LTCPの不正転用にホソンが関与し、他の被告訴人と共謀して不正行為を行ったことを申立人が示せなかったため、ホソンの起訴を正当化する十分な証拠はありませんでした。第三に、最高裁判所はセブレニョ対上訴裁判所において、マネーマーケット取引は本質的にローンの性質を帯びているため、その不払いは横領または不正転用によるエスタファ罪を引き起こさないと判示しました。

裁判所は、マネーマーケット取引は本質的にローンであるというセブレニョ事件の判決が本件に適用されるかどうか、そしてエスタファ罪の要素が存在するかどうかを検討しました。裁判所は、本件はセブレニョ事件とは異なると判断しました。本件では、被告訴人は投資の単純な返還義務違反で告発されているのではなく、保管証に基づく義務違反（事前の知識と同意なしにLTCPを第三者に売却または譲渡）、二重売買にもかかわらずLTCPの保管義務があるという虚偽表示、利益と収益の送金および説明義務違反、収益の不正転用、知識と同意なしのLTCP投資の約束手形への一方的な転換などが問題となっています。

しかし、検察官および司法長官は、各被告が不正に関与した特定の役割または実際の参加を立証できなかったため、起訴に十分な理由がないと判断しました。本件において重要な争点となったのは、会社役員の刑事責任範囲でした。一般に、企業の不法行為に対する責任は企業自体にあり、経営陣の個人的行為に関与していることが証明されない限り、役員は責任を負いません。上訴裁判所は、ホソンの刑事責任は認められないと判断しました。訴状には彼女がLTCPを他の人に不正転用したという主張はあったものの、彼女が実際に不正転用に関与したことを示唆する具体的な証拠はありませんでした。

刑法第315条第1項(b)号に基づく詐欺罪の責任を問うには、次の要素がすべて満たされている必要があります。（1）金銭、商品、またはその他の動産が、受託、手数料、管理、または引渡し義務を伴うその他の義務に基づいて犯罪者によって受領されたこと、（2）犯罪者によるそのような金銭または財産の不正転用または転用、または受領の否認があったこと、（3）そのような不正転用または転用または否認が他者の損害となること、および（4）被害者による犯罪者に対する要求があったことです。イースト・アジアはLTCPの管理人として機能し、満期を迎えたLTCPの収益を引き渡し、未払いLTCP（発生利息を含む）をクルスバーレに引き渡す義務がありましたが、被告訴人がこれを不正転用または転用したことを示す証拠はありませんでした。イースト・アジアは、クルスバーレが告訴状を提出する前から、定期的に収益と利息をクルスバーレに送金していました。さらに、被告訴人が金銭を不正転用または転用したという sweeping な主張とは別に、申立人は各被告訴人の犯罪行為における特定の役割または実際の参加を立証できませんでした。その実行に同意したことも示されていません。不正行為に関与したことが示された企業役員のみが刑事責任を負う可能性があります。

要するに、会社の取締役は、不正な行為に関与していることを証明された場合にのみ、個人的に責任を問われる可能性があります。刑事責任の根拠となる十分な理由がある場合でも、被告が起訴された犯罪の実行に関与していたことを明確に示す必要があります。

よくある質問 (FAQ)

本件の重要な問題は何でしたか。	主な争点は、会社の取締役が、委託された資金を不正に転用したとしてエスタファ罪で刑事責任を問えるかどうか、およびそのような容疑の根拠となる十分な理由が存在するかどうかでした。
LTCPとは何ですか。	LTCPは長期コマーシャルペーパーの略です。コマーシャルペーパーとは、通常、債務者からの約束手形による、資金を調達するために企業が発行する無担保の短期債務手段を指します。長期コマーシャルペーパーとは、満期までの期間が長いものを指します。
刑法第315条第1項(b)号に基づくエスタファ罪の構成要件は何ですか。	刑法第315条第1項(b)号に基づくエスタファ罪の構成要件は、（1）犯罪者が受託または手数料、管理またはその他の義務に基づいて金銭やその他の財産を受領したこと、（2）金銭や財産の不正転用または転用または受領の否認があったこと、（3）そのような不正転用または転用が他者の損害となること、（4）被害者が犯罪者に対して要求をしたことです。
セブレニョ対上訴裁判所事件の関連性はありますか。	裁判所は当初、セブレニョ事件を検討しましたが、本件とは異なると判断しました。セブレニョ事件では、問題は短期信用手段としてのマネーマーケットのプレースメントでしたが、本件は長期商業用証券に関するものであり、より広い受託義務を伴います。
受託義務とは何ですか。	受託義務とは、他者の利益のために行動する法的義務を指し、信頼、誠実さ、善意を必要とします。
裁判所の判決の概要を教えてください。	最高裁判所は、取締役が資産を不正転用したことを示す十分な証拠がないことを理由に、マカティ市の検察官および司法長官が事件を却下するとの勧告を支持しました。そのため、各取締役はエスタファ罪に問われることはありません。
本件は企業役員の責任にどのように影響しますか。	本件は、企業役員は不正行為に関与していることが証明された場合にのみ個人的な責任を問われることを明確にしました。裁判所は、訴えられた犯罪に対する個人の責任を確立するための証拠の必要性を強調しました。
原告は、裁判所に対してどのような具体的な弁論を行ったのですか。	クルズバーレは、刑事告訴の根拠として、（1）保管証に基づく受託義務違反、（2）二重売買による虚偽表示、（3）利息および収益を送金および説明する義務違反、（4）これらの収益の不正転用、（5）LTCPへの投資の事前の同意なしの約束手形への一方的な転換があったと主張しました。

結論として、企業活動は刑事上の責任を問われる理由になる可能性がある一方で、役員個人の関与を証明することの重要性は、強調しすぎることはありません。今回の判決は、法律が企業の誠実さをどのように守るのかを明確に示しています。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせまたはメール（frontdesk@asglawpartners.com）でご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: CRUZVALE, INC. VS. JOSE ARMANDO L. EDUQUE, G.R. Nos. 172785-86, 2009年6月18日