本判決は、少数株主が会社経営陣の不正行為に対して法的措置を講じる場合における、会社訴訟（デリバティブ訴訟）の要件を明確化しました。最高裁判所は、少数株主が会社訴訟を提起する前に、社内での救済措置を尽くす必要があることを改めて確認しました。これは、会社自身が問題を解決する機会をまず与えることを目的としています。本判決は、少数株主が会社訴訟を提起する際に、訴状に具体的にどのような主張を含めるべきか、また、どのような場合に社内救済措置の履行が免除されるかについて重要な指針を示しています。

少数株主、巨象に挑む：会社訴訟要件の壁

本件は、Subic Bay Golf and Country Club, Inc.（SBGCCI）の少数株主であるネス​​ター・チンとアンドリュー・ウェリントンが、同社の取締役および役員の不正行為を主張し、会社訴訟を提起した事件です。訴状によると、SBGCCIは株主に対して、会社の解散時に資産の分配を受ける権利があることを示唆して株式を販売しましたが、その後、定款を修正し、株主に会社の財産に対する権利がないことを明記しました。また、取締役会は株主総会を開催せず、財務諸表を開示せず、株主の議決権を停止するなど、会社法に違反する行為を繰り返したと主張されました。これらの不正行為により、株主は損害を被ったとして、取締役および役員に対して損害賠償を請求しました。

しかし、地方裁判所および控訴裁判所は、本訴訟を会社訴訟と判断し、原告であるチンとウェリントンが社内救済措置を尽くしていないことを理由に訴えを却下しました。彼らはまず、取締役会または株主総会に苦情を申し立て、問題の解決を試みるべきだったと判断されました。この判断に対して、チンとウェリントンは最高裁判所に上訴し、本訴訟は会社訴訟ではなく、個人訴訟であると主張しました。

最高裁判所は、本訴訟の性質を判断するにあたり、訴状の記載に基づいて判断する原則を確認しました。そして、原告が求めている救済（取締役の職務執行停止、管財人の選任、株価下落による損害賠償）を考慮すると、本訴訟は会社の経営に対する不満を表明するものであり、会社自体に帰属する訴訟原因に基づいていると判断しました。したがって、最高裁判所は本訴訟を会社訴訟であると認定しました。

会社訴訟においては、株主は、取締役が会社のために訴訟を提起しない場合に、会社の権利を保護するために会社に代わって訴訟を提起することができます。しかし、会社訴訟を提起するためには、一定の要件を満たす必要があります。まず、原告は、問題となっている行為が発生した時点および訴訟提起時に株主であった必要があります。次に、原告は、会社の定款、規則、または法律に基づいて利用可能なすべての救済措置を尽くすために合理的な努力を払う必要があり、その事実を訴状に具体的に記載する必要があります。最後に、訴訟が嫌がらせまたは妨害を目的としたものであってはなりません。本件では、原告は社内救済措置を尽くしたことを訴状に記載していなかったため、この要件を満たしていませんでした。最高裁判所は、この要件は単なる形式ではなく、会社訴訟が最後の手段であることを保証するために重要であると強調しました。

原告は、社内救済措置を尽くすことは無意味であると主張しましたが、その理由を訴状に記載していませんでした。最高裁判所は、たとえ社内救済措置が無意味であると考えていたとしても、その理由を訴状に記載する必要があったと指摘しました。本件では、原告の主張する株式保有割合がわずか0.24％であるにもかかわらず、最高裁判所は訴訟が嫌がらせ目的であるとは判断しませんでした。しかし、社内救済措置を尽くすという要件を満たしていないことを理由に、原告の上訴を棄却し、原判決を支持しました。最高裁判所の本判決は、会社訴訟における社内救済措置の重要性を改めて強調するものです。

FAQs

本判決は、少数株主が会社訴訟を提起する際の重要な教訓を提供しています。少数株主は、会社経営陣の不正行為を看過すべきではありませんが、訴訟を提起する前に、社内救済措置を尽くし、その事実を訴状に明確に記載する必要があります。これにより、訴訟が不当に却下されるリスクを軽減し、正当な権利を保護することができます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：ネス​​ター・チン対ス​​ビック湾ゴルフアンドカントリークラブ、G.R No. 174353、2014年9月10日