フィリピンで事業を行っていない外国企業は、訴訟を起こすことができる

G.R. No. 147905, May 28, 2007

外国企業がフィリピンで訴訟を起こせるかどうかは、その企業がフィリピン国内で「事業活動」を行っているかどうかにかかっています。このケースでは、フィリピンの会社に商品を輸出していた香港の会社が、未払い金の回収訴訟を起こしました。最高裁判所は、その香港の会社がフィリピンで事業活動を行っていないと判断し、訴訟を認める判決を下しました。

はじめに

フィリピンでビジネスを行う外国企業にとって、訴訟を起こす能力は非常に重要です。もし、外国企業がフィリピンで事業活動を行っているとみなされ、必要な許可を得ていない場合、フィリピンの裁判所で訴訟を起こすことができません。これは、未払い金の回収や契約違反などの問題が発生した場合に、大きな障害となります。この判例は、外国企業がフィリピンで事業活動を行っているとみなされる基準を明確にし、訴訟を起こすための条件を理解する上で非常に役立ちます。

B. Van Zuiden Bros., Ltd.（以下「原告」）は、GTVL Manufacturing Industries, Inc.（以下「被告」）に対して、未払い金の支払いを求めて訴訟を提起しました。争点は、原告がフィリピンで事業活動を行っているかどうか、そして、もしそうであれば、必要な許可を得ているかどうかでした。裁判所は、原告の訴訟能力について判断を下しました。

法的背景

フィリピンの会社法第133条は、無許可でフィリピンで事業活動を行っている外国企業は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴訟を維持または介入することを許可されないと規定しています。ただし、そのような企業は、フィリピンの法律に基づいて認められた有効な訴訟原因に基づいて、フィリピンの裁判所または行政裁判所で訴えられるか、訴訟を起こされる可能性があります。

「事業活動」の定義は、共和国法第7042号（RA 7042）、または「1991年外国投資法」の第3条(d)に規定されています。具体的には、以下の行為が含まれます。

注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設（「リエゾン」事務所または支店と呼ばれるかどうかを問わず）、フィリピンに居住する代表者または販売代理店の任命、または暦年中に合計180日以上国内に滞在する代表者または販売代理店の任命、フィリピンの国内事業、企業、団体、または会社の経営、監督、または管理への参加、および商業的取引または取り決めの継続性を示唆し、その範囲で商業的利益または事業組織の目的および対象に通常付随する行為または作業の実行、または機能の行使を意図するその他の行為。ただし、「事業活動」という文言は、外国団体が事業を行うために正式に登録された国内企業への株主としての単なる投資、および/またはそのような投資家としての権利の行使、またはそのような企業の利益を代表する指名取締役または役員の保有、または自らの名前で自らの勘定で事業を行うフィリピンに居住する代表者または販売代理店の任命を含むとはみなされないものとします。

重要な点は、フィリピン国内で具体的な商業活動を行うことが、「事業活動」とみなされるための必要条件であるということです。これは、フィリピンが外国で行われた商業活動に対して管轄権を持たないためです。

判例分析

原告は香港の会社であり、レース製品の輸出入を行っていました。被告はフィリピンの会社であり、原告からレース製品を購入していました。取引の手順は、被告の指示により、原告が商品を香港のKenzar Ltd.（以下「Kenzar」）という会社に納品し、Kenzarが商品を受け取った時点で販売が完了するというものでした。Kenzarは、商品をフィリピンに配送する義務を負っていました。

原告は、被告が1994年10月31日から現在まで、注文した商品の代金を支払っていないと主張しました。被告は、原告がフィリピンで事業活動を行っているにもかかわらず、必要な許可を得ていないため、訴訟を起こす資格がないと主張しました。

裁判所は、以下の理由から、原告がフィリピンで事業活動を行っていないと判断しました。

• 原告は、フィリピン国内で事業活動を行っていません。
• 商品の販売は、香港で完了しています。
• 原告は、フィリピンに事務所を開設したり、代表者や販売代理人を任命したりしていません。

裁判所は、以前の判例であるEriks Pte., Ltd. v. Court of Appeals（G.R. No. 118843, 6 February 1997, 267 SCRA 567）との違いを強調しました。Eriksのケースでは、外国企業がフィリピンの会社との間で販売代理店契約を結んでおり、フィリピン国内で事業活動を行っているとみなされました。しかし、本件では、原告と被告の間には、そのような契約はありませんでした。

裁判所は、以下の重要な点を指摘しました。

外国企業がフィリピンで事業活動を行っているとみなされるためには、その企業がフィリピン国内で具体的な事業取引を継続的に行う必要があります。

単に商品を輸出するだけでは、フィリピンで事業活動を行っているとはみなされません。

裁判所は、原告がフィリピンで事業活動を行っていないと判断し、原告の訴訟を認めました。

実務への影響

この判例は、外国企業がフィリピンで訴訟を起こすことができるかどうかを判断する上で、重要な基準を示しています。外国企業は、以下の点に注意する必要があります。

• フィリピン国内で具体的な事業活動を行っているかどうかを慎重に検討する。
• もし、フィリピンで事業活動を行っている場合は、必要な許可を取得する。
• フィリピンの法律に関する専門家のアドバイスを受ける。

この判例は、フィリピンの輸出入ビジネスにも影響を与えます。外国の輸出業者は、フィリピンに商品を輸出するだけであれば、フィリピンで事業活動を行っているとはみなされず、フィリピンで訴訟を起こすことができます。これは、外国の輸出業者にとって、フィリピン市場への参入を促進する要因となります。

重要な教訓

• 外国企業がフィリピンで訴訟を起こすことができるかどうかは、その企業がフィリピン国内で「事業活動」を行っているかどうかにかかっています。
• 「事業活動」とは、フィリピン国内で具体的な事業取引を継続的に行うことを意味します。
• 単に商品を輸出するだけでは、フィリピンで事業活動を行っているとはみなされません。

よくある質問

Q: フィリピンで事業活動を行っているかどうかを判断する基準は何ですか？

A: フィリピン国内で具体的な事業取引を継続的に行っているかどうか、事務所の開設、代表者の任命などが基準となります。

Q: フィリピンで事業活動を行うために必要な許可は何ですか？

A: 外国企業は、フィリピン証券取引委員会（SEC）から事業免許を取得する必要があります。

Q: フィリピンで訴訟を起こすために必要な書類は何ですか？

A: 訴状、証拠書類、弁護士の委任状などが必要です。

Q: フィリピンの裁判所の訴訟費用はいくらですか？

A: 訴訟費用は、訴訟の種類や請求金額によって異なります。

Q: フィリピンの裁判所の判決は、外国で執行できますか？

A: フィリピンと外国との間に執行条約がある場合、判決を外国で執行できる可能性があります。

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