フィリピンにおけるロイヤルティ税率の最恵国条項の適用に関する主要な教訓

Cargill Philippines, Inc. vs. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 203346, September 09, 2020

フィリピンで事業を展開する企業にとって、税務に関する規制や条約の理解は非常に重要です。特に、ロイヤルティに対する税率が適用される場合、企業はその税負担を最小限に抑えるために最恵国条項を利用することを検討するかもしれません。しかし、Cargill Philippines, Inc.対Commissioner of Internal Revenueの事例は、税条約の最恵国条項を適用する際に、厳格な条件を満たす必要があることを示しています。この事例から学ぶべき重要な教訓は、税務上の利益を得るためには、適用される税条約の詳細な理解と証拠の提示が不可欠であるということです。

導入部

フィリピンで事業を展開する企業にとって、税金は大きな負担となります。特に、ロイヤルティに対する税率が高いと、企業の利益に直接影響を与える可能性があります。Cargill Philippines, Inc.対Commissioner of Internal Revenueの事例は、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約の最恵国条項を適用することで、より低いロイヤルティ税率を求めた企業の取り組みを示しています。この事例では、Cargill Philippines, Inc.がロイヤルティに対する税金の払い戻しを求めたが、裁判所はその請求を却下しました。この事例の中心的な法的疑問は、最恵国条項の適用条件を満たすために必要な証拠が十分に提供されたかどうかということです。

法的背景

フィリピンと他の国との間で締結された税条約は、二重課税を避けるために重要です。最恵国条項は、ある国が他の国に対して提供する税務上の優遇措置を、同じ条約の当事国にも提供することを保証するものです。この条項は、国際的な取引において公平性を確保するための手段として使用されます。

二重課税の回避は、税条約の主要な目的の一つであり、以下の二つの方法で達成されます：

• 免除方式：一つの国で課税される所得は、もう一つの国では課税されません。
• クレジット方式：一つの国で課税された所得に対して、もう一つの国でも課税されるが、その課税額はクレジットとして認められます。

この事例では、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約（RP-US Tax Treaty）の第13条（ロイヤルティ）に関連する最恵国条項が問題となりました。この条項は、フィリピンが第三国に対して提供するロイヤルティ税率がアメリカ合衆国に対しても適用されることを保証します。具体的には、以下の条文が重要です：

Article 13
Royalties
2) However, the tax imposed by that Contracting State shall not exceed –
b. In the case of the Philippines, the least of:
iii. The lowest rate of Philippine tax that may be imposed on royalties of the same kind paid under similar circumstances to a resident of a third State.

この条文は、フィリピンが第三国に対して提供するロイヤルティ税率がアメリカ合衆国に対しても適用されるべきであることを示しています。しかし、最恵国条項を適用するためには、以下の二つの条件を満たす必要があります：

1. ロイヤルティの種類が同じであること
2. 税金の支払い状況が類似していること

これらの条件を満たすためには、具体的な証拠が必要です。例えば、フィリピンで事業を展開する日系企業がロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用しようとする場合、その企業はフィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、適用条件を満たす証拠を提供する必要があります。

事例分析

Cargill Philippines, Inc.は、フィリピンで動物飼料の製造と販売に使用する特許、技術、著作権の使用料として、CAN Technologies, Inc.にロイヤルティを支払いました。Cargillは、フィリピンとチェコ共和国の間の税条約（RP-Czech Tax Treaty）に基づく10%の優遇税率を適用するために、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約の最恵国条項を利用しようとしました。しかし、裁判所はCargillの請求を却下しました。

この事例は、以下のような手続きの旅を経ました：

1. Cargillは、2005年6月1日から2007年4月30日までのロイヤルティに対する税金の払い戻しを求めて、2007年7月10日にCourt of Tax Appealsに請求を行いました。
2. Court of Tax Appealsの第一審部は、Cargillがアメリカ合衆国の関連法令を提示しなかったため、最恵国条項の適用条件を満たしていないとして、2010年9月6日に請求を却下しました。
3. Cargillは、2011年3月25日にCourt of Tax AppealsのEn Bancに対して上訴しました。
4. Court of Tax AppealsのEn Bancは、2012年5月24日に第一審部の決定を支持し、Cargillの請求を却下しました。
5. Cargillは、2020年9月9日にSupreme Courtに上訴しましたが、Supreme Courtも請求を却下しました。

裁判所の最も重要な推論は以下の通りです：

“The most favored nation clause speaks of the ‘lowest rate of Philippine tax that may be imposed on royalties of the same kind paid under similar circumstances to a resident of a third State.’ Therefore, the tax treatment of royalties to a United States entity may be taken in relation to other tax treaties that provide a lower tax rate on the same type of income.”

“The relevant provisions of the United States law are necessary to determine for certain the similarity in circumstances in the payment of taxes on royalty in the United States and the Czech Republic.”

この事例では、Cargillがアメリカ合衆国の関連法令を提示しなかったことが致命的となり、最恵国条項の適用条件を満たしていないと判断されました。これにより、Cargillのロイヤルティに対する税金の払い戻し請求は却下されました。

実用的な影響

この判決は、フィリピンで事業を展開する企業が最恵国条項を利用する際に、関連する証拠を十分に提供する必要があることを示しています。特に、フィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、それに基づく証拠を提示することが重要です。この事例から学ぶべき主要な教訓は以下の通りです：

• 最恵国条項を適用するためには、関連する税条約の詳細な理解が必要です。
• 税金の払い戻しを求める場合、関連する証拠を十分に提供することが不可欠です。
• フィリピンと他の国との間の税条約の違いを理解し、それに基づく戦略を立てることが重要です。

日系企業や在フィリピン日本人にとっては、税務に関する専門的なアドバイスを受けることが推奨されます。特に、ロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用する場合、適切な証拠を提示するために専門家のサポートが必要になることがあります。

よくある質問

Q: 最恵国条項とは何ですか？

最恵国条項は、ある国が他の国に対して提供する税務上の優遇措置を、同じ条約の当事国にも提供することを保証する条項です。これにより、国際的な取引における公平性が確保されます。

Q: 最恵国条項を適用するためにはどのような条件が必要ですか？

最恵国条項を適用するためには、以下の二つの条件を満たす必要があります：ロイヤルティの種類が同じであること、および税金の支払い状況が類似していることです。これらの条件を満たすためには、具体的な証拠が必要です。

Q: フィリピンでロイヤルティに対する税率を下げるためには何が必要ですか？

フィリピンでロイヤルティに対する税率を下げるためには、最恵国条項を利用することを検討することができます。しかし、そのためには関連する税条約の詳細を理解し、適用条件を満たす証拠を提供する必要があります。

Q: この事例の結果は、フィリピンで事業を展開する日系企業にどのような影響を与えますか？

この事例の結果は、日系企業が最恵国条項を利用する際に、関連する証拠を十分に提供する必要があることを示しています。特に、フィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、それに基づく証拠を提示することが重要です。

Q: 税務に関する専門的なアドバイスを受けるべきですか？

はい、特にロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用する場合、税務に関する専門的なアドバイスを受けることが推奨されます。専門家は、適切な証拠を提示するためのサポートを提供することができます。

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