フィリピン企業の資本金減少に関する主要な教訓

Metroplex Berhad and Paxell Investment Limited, Petitioners, vs. Sinophil Corporation, Belle Corporation, Director Benito A. Cataran, in his capacity as Head of the Company Registration and Monitoring Department Director Justina F. Callangan, in her capacity as Head of the Corporation Finance Department, Asst. Director Ferdinand B. Sales, in his capacity as Head of Corporate and Partnership Registration Division, Asst. Director Yolanda L. Tapales, in her capacity as Head of the Financial Analysis and Audit Division, and John Does, Respondents. G.R. No. 208281, June 28, 2021

フィリピンで事業を展開する企業にとって、資本金の減少は重要な戦略的決定です。しかし、このプロセスは複雑で、厳格な法的要件が伴います。Metroplex BerhadとPaxell Investment LimitedがSinophil CorporationとBelle Corporationに対して起こした訴訟は、企業が資本金を減少させる際の法的要件と手続きを明確に示すものです。この事例では、Sinophil Corporationが資本金を減少させるための適切な手続きを踏んだかどうかが争点となりました。裁判所は、Sinophilがフィリピン法に基づく全ての要件を満たしたと判断しました。この判決は、資本金の減少を検討する企業が従うべき明確なガイドラインを提供しています。

法的背景

フィリピンでは、企業が資本金を増加または減少させるためには、会社法（Corporation Code）の第38条に定められた要件を満たす必要があります。これらの要件には、取締役会の過半数の承認、株主総会の召集、株主の2/3以上の賛成、証券取引委員会（SEC）の事前承認などが含まれます。さらに、資本金の減少が債権者の権利を侵害しないことが求められます。

会社法第38条は次のように規定しています：「会社は、取締役会の過半数の承認を得て、かつ、株主総会を適切に召集し、その総会で発行済み資本の2/3以上の賛成を得た場合にのみ、資本金を増加または減少させることができる。この目的のために召集された株主総会の時間と場所に関する提案された増加または減少の書面による通知を、各株主の住所に送付しなければならない。」

この法律は、企業が適切な手続きを踏むことで、資本金の減少を合法的に行うことができるように設計されています。例えば、ある企業が不況により資本金を減少させる必要がある場合、取締役会がまずこの提案を検討し、株主総会で2/3以上の賛成を得る必要があります。その後、SECに必要書類を提出し、承認を受ける必要があります。これにより、企業は財務的な柔軟性を確保しながらも、法律に従って行動することができます。

事例分析

Metroplex BerhadとPaxell Investment Limitedは、1998年にSinophil Corporationと株式交換契約を締結しました。この契約の下で、MetroplexとPaxellはLegend International Resorts Limitedの株式をSinophilに譲渡し、Sinophilの株式を取得しました。しかし、2001年にSinophilとBelle CorporationがMetroplexとPaxellと契約を解消し、Sinophilは資本金の減少を決定しました。

2002年と2005年に、Sinophilの株主は資本金の減少を承認しました。2006年と2008年に、SECの関連部門がこれらの減少を承認しました。MetroplexとPaxellは、この減少が適切な手続きを経ていないと主張し、SECに異議を申し立てました。しかし、SECはSinophilが全ての法的要件を満たしていると判断し、減少を承認しました。

この決定に対して、MetroplexとPaxellは控訴審に上訴しましたが、控訴審もSECの決定を支持しました。最高裁判所は次のように述べています：「SECは、会社が第38条に定められた要件を忠実に遵守した場合、その承認以外に何もする必要はない。SECの機能はここでは純粋に行政的なものである。」

また、最高裁判所は「ビジネスジャッジメントルール」についても言及し、次のように述べています：「取締役会が内規に従って締結した契約は会社に拘束力があり、裁判所は少数株主の権利を無視するほどに不当で抑圧的なものでない限り干渉しない。」

この事例では、以下の手続きが重要でした：

• 取締役会の過半数の承認
• 株主総会の召集と通知
• 株主の2/3以上の賛成
• SECへの必要書類の提出
• SECの事前承認

実用的な影響

この判決は、フィリピンで事業を展開する企業が資本金を減少させる際の法的要件を明確に示しています。企業は、資本金の減少を検討する前に、会社法第38条に定められた全ての手続きを遵守する必要があります。これにより、企業は財務的な柔軟性を確保しながらも、法律に従って行動することができます。

企業は、資本金の減少を計画する際には、以下の点に注意する必要があります：

• 取締役会の過半数の承認を得る
• 株主総会を適切に召集し、通知を送付する
• 株主の2/3以上の賛成を得る
• SECに必要書類を提出し、事前承認を受ける
• 債権者の権利を侵害しないようにする

主要な教訓：資本金の減少は、企業の財務戦略の一部として重要ですが、適切な手続きを踏むことが不可欠です。フィリピンで事業を展開する企業は、会社法の要件を理解し、遵守する必要があります。

よくある質問

Q: 資本金の減少を決定するために必要な株主の賛成率はどれくらいですか？
A: フィリピンでは、資本金の減少を決定するために、株主総会で発行済み資本の2/3以上の賛成が必要です。

Q: 資本金の減少が債権者の権利を侵害する場合、SECは承認を拒否しますか？
A: はい、会社法第38条では、資本金の減少が債権者の権利を侵害する場合、SECは承認を拒否することが規定されています。

Q: 資本金の減少を申請するために必要な書類は何ですか？
A: 必要な書類には、資本金減少の証明書、取締役の証明書、改正された定款、監査済み財務諸表、債権者リスト、債権者の同意書、資本金減少の通知、通知の公告の宣誓供述書などが含まれます。

Q: 資本金の減少はどのような場合に有効ですか？
A: 資本金の減少は、取締役会の過半数の承認、株主総会での2/3以上の賛成、SECの事前承認を得た場合に有効です。

Q: 資本金の減少が不当であると判断された場合、どのような措置が取られますか？
A: 不当であると判断された場合、SECは資本金の減少を承認せず、必要に応じて是正措置を求めることができます。

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