フィリピンにおける企業再生法：FRIAの適用とその影響

BANCO DE ORO UNIBANK, INC., PETITIONER, VS. INTERNATIONAL COPRA EXPORT CORPORATION, INTERCO MANUFACTURING CORPORATION, ICEC LAND CORPORATION, AND KIMMEE REALTY CORPORATION, RESPONDENTS.

[G.R. Nos. 218487 AND 218498-503]

DEVELOPMENT BANK OF THE PHILIPPINES, PETITIONER, VS. INTERNATIONAL COPRA EXPORT CORPORATION, INTERCO MANUFACTURING CORPORATION, ICEC LAND CORPORATION, AND KIMMEE REALTY CORPORATION, RESPONDENTS.

[G.R. Nos. 218488-90 AND 218504-07]

INTERNATIONAL COPRA EXPORT CORPORATION, INTERCO MANUFACTURING CORPORATION, ICEC LAND CORPORATION, AND KIMMEE REALTY CORPORATION, PETITIONERS, VS. BANCO DE ORO UNIBANK, INC. AND DEVELOPMENT BANK OF THE PHILIPPINES, RESPONDENTS.

[G.R. Nos. 218491 AND 218508-13]

INTERNATIONAL COPRA EXPORT CORPORATION, INTERCO MANUFACTURING CORPORATION, ICEC LAND CORPORATION, AND KIMMEE REALTY CORPORATION, PETITIONERS, VS. ALLIED BANKING CORPORATION AND PHILIPPINE NATIONAL BANK, RESPONDENTS.

[G.R. Nos. 218523-29]

INTERNATIONAL COPRA EXPORT CORPORATION, INTERCO MANUFACTURING CORPORATION, ICEC LAND CORPORATION, AND KIMMEE REALTY CORPORATION, PETITIONERS, VS. RIZAL COMMERCIAL BANKING CORPORATION, ALLIED BANKING CORPORATION, PHILIPPINE NATIONAL BANK, DEVELOPMENT BANK OF THE PHILIPPINES, BANCO DE ORO UNIBANK, INC., AND BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS, RESPONDENTS.

901 Phil. 88 (2021)

導入部

フィリピンで事業を展開する企業が財政難に陥った場合、企業再生はその存続と再建を可能にする重要な手段です。2010年に施行されたフィナンシャルリハビリテーション・アンド・インソルベンシー・アクト（FRIA）は、債務者と債権者が共同で問題を解決するための枠組みを提供しています。しかし、FRIAの適用がどの程度自動的に行われるか、またその実施がどのように影響するかは、多くの企業にとって未解決の問題です。この事例では、国際コプラ輸出株式会社（Interco）など複数の企業が、FRIAの適用をめぐる問題を提起しました。彼らは、FRIAが適用されるべきか、そしてその適用がどのように彼らの再生計画に影響するかを問うています。この事例を通じて、フィリピンにおける企業再生の法的枠組みとその実際の適用について理解を深めることができます。

法的背景

フィリピンにおける企業再生は、FRIAによって規定されています。この法律は、債務者と債権者が共同で問題を解決するための枠組みを提供し、企業の再生または清算を促進します。FRIAは、2010年8月31日から施行されましたが、その実施規則は2013年8月27日に初めて公布されました。

「企業再生」とは、債務者が成功裏に運営され、支払能力を回復するプロセスを指します。これは、債務者が経済的に再生可能であることを示し、債権者が債務者の継続的な運営を通じてより多くの回収が可能であることを意味します。

FRIAの主要な条項として、以下のようなものがあります：

• Section 12：債務者が自主的に再生手続きを開始するための要件を定めています。グループの債務者が共同で申請することが可能です。
• Section 16：再生手続きの開始命令（Commencement Order）の発行を規定しています。この命令は、債務者が再生中であることを宣言し、再生受託者の任命や債権者の請求の停止を指示します。
• Section 64：再生計画の債権者による承認手続きを定めています。再生受託者は、再生計画が検討可能であることを通知し、20日以内に債権者を集めて投票を行わなければなりません。

これらの条項は、企業再生手続きにおいて重要な役割を果たします。例えば、ある製造会社が財政難に陥った場合、FRIAの下で再生計画を提出し、債権者と協議することで、会社の再建と債務の整理を行うことが可能になります。

事例分析

この事例は、Interco、Interco Manufacturing、ICEC Land、Kimmee Realty Corporation（以下、Interco等）が2010年9月9日にフィリピンのザンボアンガ市の地方裁判所に再生手続きの申請を行ったことから始まります。彼らは、FRIAに基づいて申請を行いましたが、その後、FRIAの適用が適切かどうかについて争いが生じました。

地方裁判所は、申請が形式的かつ実質的に適切であると判断し、2010年9月13日に停止命令（Stay Order）を発行しました。この命令は、再生受託者の任命や債権者の請求の停止を含んでいました。しかし、Interco等は、FRIAの適用が適切ではないと主張し、2008年の企業再生手続き規則（2008 Rules on Corporate Rehabilitation）に基づくべきだと訴えました。

控訴裁判所は、FRIAが適用されるべきであると判断しました。以下の引用は、控訴裁判所の主要な推論を示しています：

「FRIAは、申請が提出された時点で既に施行されていたため、Interco等の申請に適用されるべきである。ただし、FRIAの施行前に既に係属中の事件については、裁判所の裁量により適用しないことが可能である。」

また、控訴裁判所は、再生計画の承認手続きが不完全であったため、事件を地方裁判所に差し戻し、再生受託者が債権者を集めて投票を行うよう指示しました。以下の引用は、控訴裁判所のこの決定を示しています：

「事件は再生裁判所に差し戻され、再生受託者に対して、20日以内に債権者を集めて再生計画について投票を行うよう指示する。」

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を部分的に認めましたが、事件の差し戻しは不要であると判断しました。最高裁判所は、以下のように述べています：

「債権者は、申請や再生計画の実現可能性に対して十分な機会を与えられていた。したがって、事件の差し戻しは不要である。」

この事例を通じて、以下の手続きのステップが明らかになりました：

• 地方裁判所が申請を形式的かつ実質的に適切と判断し、停止命令を発行する
• 控訴裁判所がFRIAの適用を確認し、再生計画の承認手続きが不完全であると判断する
• 最高裁判所が控訴裁判所の決定を部分的に認め、事件の差し戻しを不要と判断する

実用的な影響

この判決は、フィリピンにおける企業再生手続きに大きな影響を与える可能性があります。特に、FRIAの適用が自動的に行われること、およびその適用がどのように影響するかについての理解が深まるでしょう。企業は、再生手続きを開始する前に、FRIAの要件を完全に満たす必要があります。また、債権者は、再生計画の承認手続きに積極的に参加し、自分の権利を守ることが重要です。

企業や不動産所有者に対する実用的なアドバイスとして、以下の点が挙げられます：

• 再生手続きを開始する前に、FRIAの要件を詳細に検討し、適切な準備を行うこと
• 再生計画の承認手続きに積極的に参加し、債権者とのコミュニケーションを強化すること
• 再生計画の実現可能性を慎重に評価し、必要に応じて専門家の助言を求めること

主要な教訓としては、企業再生手続きにおいて、FRIAの適用が自動的に行われること、およびその適用がどのように影響するかを理解することが重要であるという点が挙げられます。これにより、企業は再生計画の策定と実施において、より効果的な戦略を立てることが可能になります。

よくある質問

Q: FRIAの適用は自動的に行われるのですか？
A: はい、FRIAは2010年8月31日から施行されており、その後に提出された申請には自動的に適用されます。ただし、FRIAの施行前に既に係属中の事件については、裁判所の裁量により適用しないことが可能です。

Q: 再生計画の承認手続きはどのように行われるのですか？
A: 再生受託者は、再生計画が検討可能であることを通知し、20日以内に債権者を集めて投票を行います。債権者が計画を承認した場合、再生受託者は計画を再生裁判所に提出し、確認を受ける必要があります。

Q: 再生手続き中に債権者はどのような権利を持っていますか？
A: 債権者は、再生計画の承認手続きに参加し、自分の権利を主張する権利があります。また、再生計画が不合理である場合、裁判所に異議を申し立てることも可能です。

Q: 企業再生手続きが失敗した場合、どのような選択肢がありますか？
A: 企業再生手続きが失敗した場合、清算手続きに移行することが一般的です。清算手続きでは、企業の資産が売却され、債権者への支払いが行われます。

Q: 日本企業がフィリピンで企業再生手続きを行う場合、どのような注意点がありますか？
A: 日本企業は、フィリピンの法律と文化に精通した専門家の助言を求めることが重要です。また、言語の壁を乗り越えるため、バイリンガルの法律専門家と協力することが有効です。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業再生や債務整理に関する問題に対処し、FRIAの適用や再生計画の策定をサポートします。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。