フィリピンにおける商号の譲渡と資本利得税：企業再編の法的考察

Commissioner of Internal Revenue v. The Hongkong Shanghai Banking Corporation Limited – Philippine Branch, G.R. No. 227181, December 09, 2020

企業が国際的な事業展開を進める中で、税務上の効率を追求するための再編は一般的です。しかし、フィリピンでは、こうした再編が税務当局との間で争われることがあります。例えば、HSBCフィリピン支店が自身のマーチャント・アクワイアリング・ビジネス（MAB）を再編し、フィリピンにおける資産を新たな子会社に移転した際、その取引が税務当局から異なる解釈を受けることがありました。この事例では、HSBCがMABの「グッドウィル」を売却したとされ、通常の所得税が課せられようとしました。しかし、HSBCはこれを資本利得税の対象と主張し、最終的に最高裁判所はHSBCの立場を支持しました。この事例は、企業が再編を行う際の税務上の考慮点とその法的解釈の重要性を示しています。

HSBCフィリピン支店は、フィリピンでのMABを新たに設立した子会社、Global Payments Asia Pacific-Phils., Inc.（GPAP-Phils. Inc.）に譲渡しました。その後、HSBCはGPAP-Phils. Inc.の株式をGlobal Payment Asia Pacific（Singapore Holdings）Private Limited（GPAP-Singapore）に売却しました。税務当局は、この株式の売却が「グッドウィル」の売却であり、通常の所得税が適用されると主張しました。しかし、HSBCはこれが資本利得税の対象であると反論しました。中心的な法的問題は、MABの譲渡と株式の売却がどの税法に該当するかという点でした。

法的背景

フィリピンの税法では、資産の譲渡や株式の売却に関する規定が詳細に定められています。特に、1997年の国家内部歳入法（NIRC）では、特定の条件下で資産の交換が非課税とされることがあります（Section 40(C)(2)）。この条項は、企業が資産を株式と交換する場合に適用され、交換の結果として移転者が企業を支配する場合、移転者と受け入れ企業の双方に利益や損失が認識されないことを規定しています。また、株式の売却に関しては、NIRCのSection 27(D)(2)が適用され、株式市場で取引されない国内法人の株式の売却には5%または10%の最終税が課せられます。

「グッドウィル」とは、企業の評判や顧客のパトロネージから生じる無形資産を指します。フィリピンでは、グッドウィルはビジネスそのものから切り離して売買することはできず、ビジネス全体の一部として扱われます。この概念は、企業の再編や資産の譲渡において重要な役割を果たします。具体的な例として、レストランが新たなオーナーに売却される場合、レストランの名前や顧客基盤など、グッドウィルは新オーナーに引き継がれますが、これはビジネス全体の価値の一部として評価されます。

この事例では、NIRCのSection 40(C)(2)とSection 27(D)(2)が直接関連しています。以下はこれらの条項の主要なテキストです：

Section 40(C)(2): No gain or loss shall also be recognized if property is transferred to a corporation by a person in exchange for stock or unit of participation in such a corporation of which as a result of such exchange said person, alone or together with others, not exceeding four (4) persons, gains control of said corporation.

Section 27(D)(2): A final tax at the rates of five percent (5%) or ten percent (10%) shall be imposed on the net capital gains realized during the taxable year from the sale, exchange or other disposition of shares of stock in a domestic corporation not traded through the local stock exchange.

事例分析

HSBCは、フィリピンでのMABを効率化するために再編を行いました。まず、HSBCはMABの資産をGPAP-Phils. Inc.に譲渡し、その見返りとして株式を受け取りました。この取引はNIRCのSection 40(C)(2)に基づく非課税交換と認識されました。次に、HSBCはGPAP-Phils. Inc.の株式をGPAP-Singaporeに売却し、資本利得税を支払いました。しかし、税務当局はこの株式の売却が「グッドウィル」の売却であり、通常の所得税が適用されると主張しました。

この争いは、税務当局がHSBCに通常の所得税を課すための通知を発行したことから始まりました。HSBCはこれに対し、税務裁判所（CTA）に異議を申し立てました。CTAの第三部門は、HSBCの主張を支持し、税務当局の通知を取り消しました。税務当局はこれを不服としてCTAの全員会議に上訴しましたが、再度HSBCの主張が支持されました。最終的に、最高裁判所に上訴されましたが、最高裁判所もHSBCの立場を支持しました。

最高裁判所の推論は以下の通りです：

「グッドウィルはビジネスそのものから切り離して売買することはできず、ビジネス全体の一部として扱われるべきである。」

「株式の売却は資本利得税の対象であり、通常の所得税の対象ではない。」

この事例の重要な手続きのステップは以下の通りです：

• HSBCがMABの資産をGPAP-Phils. Inc.に譲渡し、株式を受け取る
• HSBCがGPAP-Phils. Inc.の株式をGPAP-Singaporeに売却し、資本利得税を支払う
• 税務当局がHSBCに通常の所得税を課す通知を発行
• HSBCが税務裁判所に異議を申し立て、勝利する
• 税務当局がCTAの全員会議に上訴し、再度HSBCが勝利する
• 最高裁判所がHSBCの立場を支持し、最終的な判決を下す

実用的な影響

この判決は、フィリピンで事業を展開する企業に対して、企業再編や資産の譲渡に関する税務上の戦略を考慮する際に重要な影響を与えます。特に、資本利得税と通常の所得税の違いを理解し、適切な税法を適用することが重要です。また、企業は「グッドウィル」がビジネス全体の一部として扱われることを認識し、再編の際にこれを考慮する必要があります。

企業にとっての実用的なアドバイスとしては、企業再編を行う際には税務専門家と協力し、税務上の影響を事前に評価することが推奨されます。また、フィリピンでは企業の構造や取引の詳細が税務上の扱いに影響を与えるため、適切な文書化と手続きが重要です。

主要な教訓:

• 企業再編の際には、税務上の影響を事前に評価し、適切な税法を適用する
• 「グッドウィル」はビジネス全体の一部として扱われ、独立して売買することはできない
• 税務当局との争いを避けるためには、適切な文書化と手続きが必要

よくある質問

Q: 企業再編とは何ですか？

企業再編とは、企業が効率化や成長を目指して組織構造や事業内容を変更するプロセスです。合併、分割、資産の譲渡などが含まれます。

Q: フィリピンで企業再編を行う際に注意すべき税務上のポイントは何ですか？

フィリピンでは、資産の譲渡や株式の売却に関連する税法が複雑であり、特に資本利得税と通常の所得税の違いを理解することが重要です。また、「グッドウィル」の扱いも重要なポイントです。

Q: 「グッドウィル」とは何ですか？

「グッドウィル」とは、企業の評判や顧客のパトロネージから生じる無形資産を指します。これはビジネス全体の一部として扱われ、独立して売買することはできません。

Q: フィリピンで企業再編を行う際にどのような手続きが必要ですか？

企業再編を行う際には、適切な文書化と手続きが必要です。特に、税務当局に提出する文書や報告書の正確性が重要です。

Q: この判決はフィリピンで事業を行う日本企業にどのような影響を与えますか？

この判決は、日本企業がフィリピンで企業再編を行う際に、税務上の戦略を考慮する際に重要な指針となります。特に、資本利得税と通常の所得税の違いを理解し、「グッドウィル」の扱いを考慮することが重要です。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業再編や税務問題に関する専門的なアドバイスを提供し、日本語でのサポートも行っています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。