担保権と株式譲渡登記：基本的な法的枠組み

フィリピン民法は、担保権設定契約を明確に規定しています。担保権設定契約とは、債務の履行を確保するために、債務者または第三者が債権者に財産を担保として提供する契約です。株式担保の場合、株券が債権者に引き渡され、債務不履行の場合には、債権者は担保権を実行して債権回収を図ることができます。

重要な点として、担保権設定契約は、債権者に株式の所有権を直ちに付与するものではありません。フィリピン民法第2103条は、「担保の目的物が収用されない限り、債務者は引き続きその所有者である」と明記しています。つまり、担保権者は、担保権を実行するまでは、単なる担保権者であり、株式の所有者ではないのです。

一方、株式譲渡登記は、株主名簿に株式の譲渡を記録する手続きであり、会社法上の株主としての地位を確立するために重要です。しかし、この登記は、単に会社の事務手続きに過ぎず、株式の所有権を創設または移転するものではありません。したがって、株式譲渡登記を強制するためには、登記を求める者が正当な株主であることを証明する必要があります。

関連する条文として、フィリピン証券取引委員会（SEC）の管轄権を定める大統領令902-A第5条があります。SECは、企業内紛争、特に株主間の紛争について管轄権を有していますが、これは株主としての地位が確立している場合に限られます。所有権自体が争われている場合、その判断は通常の裁判所の管轄となります。

大統領令902-A第5条

「証券取引委員会は、既存の法律および政令に基づき明示的に認められた、委員会に登録された法人、パートナーシップ、その他の形態の団体に対する規制および裁定機能に加えて、以下の事項に関する訴訟を審理および決定する原管轄権および専属管轄権を有する。

1. 取締役会、事業提携者、役員またはパートナーによる、公衆および/または株主、パートナー、団体または委員会の登録会員の利益を害する可能性のある詐欺および不実表示に相当するデバイスまたはスキーム。
2. 株主、会員、または関係者の間、それらの全部または一部と、それぞれ株主、会員、または関係者である法人、パートナーシップ、または団体との間、およびそのような法人、パートナーシップ、または団体と国家との間（個々のフランチャイズまたはそのような団体としての存続権に関する限り）で生じる企業内またはパートナーシップ関係から生じる紛争。
3. そのような法人、パートナーシップ、または団体の取締役、受託者、役員またはマネージャーの選任または任命における紛争。
4. 法人、パートナーシップ、または団体がすべての債務を賄う財産を所有しているが、それぞれの期日に支払うことが不可能であると予見する場合、または法人、パートナーシップ、または団体が負債を賄うのに十分な資産を持っていないが、本政令に基づいて作成された経営委員会の下にある場合における、支払停止状態の宣言を求める法人、パートナーシップ、または団体の請願。」

事件の経緯：リム・テイ対控訴裁判所

本件は、リム・テイ氏が、ゴー・ファイ・アンド・カンパニー社（以下、「ゴー・ファイ社」）に対し、株式譲渡登記と株券発行、および未払い配当金の支払いを求めたマンダマス訴訟です。事案の背景は以下の通りです。

1. 1980年1月8日、シ・グイオック氏とアルフォンソ・リム氏（以下、「債務者ら」）は、それぞれリム・テイ氏から40,000ペソの融資を受けました。
2. 債務者らは、融資の担保として、ゴー・ファイ社の株式300株をリム・テイ氏に担保提供しました。担保設定契約には、債務不履行の場合、リム・テイ氏が担保株式を競売または私的売買で処分できる条項が含まれていました。
3. 債務者らは、融資を返済期限までに返済しませんでした。
4. 1990年10月、リム・テイ氏は、ゴー・ファイ社に対し、株式譲渡登記と株券発行を求めるマンダマス訴訟をSECに提起しました。リム・テイ氏は、担保権実行により株式の所有権を取得したと主張しました。
5. ゴー・ファイ社は、リム・テイ氏が株主ではないため、SECには管轄権がないと反論しました。
6. 債務者らも訴訟に参加し、担保権が適切に実行されていないため、リム・テイ氏は株式の所有権を取得していないと主張しました。

SEC聴聞官は、リム・テイ氏の請求を棄却しました。SEC本委員会もこれを支持し、マンダマス訴訟は、所有権が明確に確立されている場合にのみ認められるべきであり、本件では所有権が争われているため、SECの管轄ではなく、通常の裁判所の管轄であると判断しました。控訴裁判所もSECの決定を支持しました。

リム・テイ氏は、控訴裁判所の決定を不服として、最高裁判所に上訴しました。リム・テイ氏は、SECに管轄権があること、自身がマンダマス訴訟の救済を受ける権利があること、および時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理により株式の所有権を取得したと主張しました。

最高裁判所の判断：マンダマス訴訟と担保権者の地位

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、リム・テイ氏の上訴を棄却しました。最高裁判所は、以下の理由から、リム・テイ氏の主張を認めませんでした。

1. SECの管轄権について
   最高裁判所は、SECは企業内紛争について管轄権を有するものの、本件ではリム・テイ氏の株主としての地位が確立していないため、SECの管轄権は及ばないと判断しました。リム・テイ氏の請求は、担保権設定契約に基づき株式の所有権を取得したというものでしたが、契約書自体には、担保権実行には競売が必要であることが明記されており、リム・テイ氏が競売を実施した事実は認められませんでした。したがって、リム・テイ氏の所有権主張は、 Prima facie に有効とは言えず、SECの管轄権を基礎付けるものではありませんでした。
2. マンダマス訴訟について
   最高裁判所は、マンダマス訴訟は、既に確立された権利の実行を求める場合にのみ認められるべきであり、権利の確立自体を求める場合には不適切であると判示しました。本件では、リム・テイ氏の株式所有権が争われており、確立された権利とは言えません。したがって、マンダマス訴訟は、リム・テイ氏の請求を認めるための適切な手段ではありませんでした。
   

   「マンダマス令状を発行するためには、同令状を請願する者が要求されている事項に対する明確な法的権利を有し、被申立人が要求されている行為を実行することが絶対的な義務であることが不可欠である。マンダマス令状は、権限を付与したり義務を課したりするものではなく、疑わしい場合には決して発行されない。マンダマス令状は、既に所有している権限を行使し、既に課せられている義務を履行するための単なる命令である。」

3. 時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理について
   最高裁判所は、リム・テイ氏が時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理により株式の所有権を取得したという主張についても、いずれも認めませんでした。時効取得については、リム・テイ氏の占有は担保権者としての占有であり、所有者としての占有とは言えないと判断しました。債務引受、代物弁済については、明確な合意があったとは認められず、推定は許されないとしました。ラッチの法理については、むしろリム・テイ氏が債権回収を怠っていたとして、同氏に不利に働く可能性を指摘しました。

最高裁判所は、以上の理由から、リム・テイ氏の請求を全面的に棄却し、控訴裁判所の決定を支持しました。

実務上の教訓とFAQ

本判例は、株式担保の実務において重要な教訓を与えてくれます。特に、担保権者の権利と義務、およびマンダマス訴訟の適切な利用について、以下の点が重要となります。

実務上の教訓

• 担保権者は、担保権実行手続きを遵守する必要がある。
  担保権者は、債務不履行が発生した場合でも、直ちに担保目的物の所有権を取得できるわけではありません。担保権を実行し、競売または私的売買で担保目的物を取得する必要があります。本判例は、担保権実行手続きの重要性を改めて強調しています。
• マンダマス訴訟は、権利が確立している場合にのみ有効である。
  マンダマス訴訟は、行政機関や会社などが法令上の義務を履行しない場合に、その履行を強制する手続きです。しかし、権利自体が争われている場合には、マンダマス訴訟は適切な手段ではありません。本判例は、マンダマス訴訟の限界を明確に示しています。
• 契約書の条項は明確かつ具体的に定めるべきである。
  担保設定契約書には、担保権実行の方法、条件、およびその他の重要な条項を明確かつ具体的に定める必要があります。不明確な条項は、紛争の原因となる可能性があります。

FAQ

1. Q: 株式担保とは何ですか？
   A: 株式担保とは、融資などの債務の担保として、株式を債権者に提供することです。債務不履行の場合、債権者は担保権を実行して債権回収を図ることができます。
2. Q: 担保権者はいつ株式の所有権を取得できますか？
   A: 担保権者は、担保権実行手続き（競売または私的売買）を経て、株式を取得する必要があります。担保権設定契約だけでは、株式の所有権は移転しません。
3. Q: マンダマス訴訟はどのような場合に有効ですか？
   A: マンダマス訴訟は、行政機関や会社などが法令上の義務を履行しない場合に、その履行を強制するために有効です。ただし、権利自体が争われている場合には、不適切です。
4. Q: SECは株式譲渡登記に関する紛争を管轄しますか？
   A: SECは、企業内紛争、特に株主間の紛争について管轄権を有しますが、株主としての地位が確立している場合に限られます。所有権自体が争われている場合、通常の裁判所の管轄となります。
5. Q: 担保権実行の手続きは？
   A: フィリピン民法第2112条に規定されています。通常、公証人の面前で競売を実施する必要があります。契約で私的売買が認められている場合もあります。

ASG Lawは、フィリピン企業法務、特に株式担保および譲渡に関する豊富な経験を持つ法律事務所です。株式譲渡、担保設定、紛争解決でお困りの際は、お気軽にご相談ください。 konnichiwa@asglawpartners.com お問い合わせページ