不当解雇と企業内弁護士：使用者と従業員の境界線

G.R. No. 102467, June 13, 1997 – EQUITABLE BANKING CORPORATION VS. HON. NATIONAL LABOR RELATIONS COMMISSION

はじめに

企業が事業運営において法的助言を必要とする場合、弁護士を雇用することは不可欠です。しかし、企業内弁護士と外部顧問弁護士の法的地位は大きく異なります。企業内弁護士は、企業と雇用関係にある場合、労働法の保護を受けますが、外部顧問弁護士は、依頼者と弁護士の関係に基づき、民法の原則が適用されます。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例であるEquitable Banking Corporation v. NLRC事件を分析し、企業内弁護士が労働法上の従業員とみなされる場合とその法的影響について解説します。この判例は、企業が法的専門家を雇用する際の法的リスクとコンプライアンスの重要性を明確にする上で重要な意義を持ちます。

法的背景：使用者と被用者の関係

フィリピン労働法では、使用者と被用者の関係は、いわゆる「コントロールテスト」によって判断されます。コントロールテストとは、使用者が被用者の業務遂行方法を指示・管理する権利を有するかどうかを判断基準とするものです。最高裁判所は、このコントロールテストに加え、以下の要素を総合的に考慮して雇用関係の有無を判断しています。

• 被用者の選考と雇用： 使用者が被用者を選考し、雇用したか。
• 賃金の支払い： 使用者が被用者に賃金を支払っているか。
• 解雇の権限： 使用者が被用者を解雇する権限を有するか。
• 指揮命令系統： 使用者が被用者の業務遂行を指揮・命令する権限を有するか。

これらの要素が認められる場合、法的には使用者と被用者の関係が成立し、被用者は労働法の保護を受けることになります。労働法は、不当解雇からの保護、最低賃金、労働時間、社会保障、労働組合の権利など、広範な労働条件に関する権利を被用者に保障しています。特に、正当な理由なく解雇された場合、被用者は復職、バックペイ、損害賠償などを請求することができます。

労働法上の正当な解雇理由としては、労働法第282条に規定されている以下のようなものが挙げられます。

• 重大な不正行為または職務怠慢
• 使用者の事業経営上の規則または合理的な命令に対する重大な不服従
• 正当な理由のない欠勤
• 雇用主に対する信頼を著しく損なう行為
• 犯罪行為または類似の性質の犯罪行為

これらの正当な理由に基づき解雇する場合でも、使用者は被用者に対して、解雇理由を記載した書面による通知と、弁明の機会を与える必要があります。この適正な手続きを怠った場合、解雇は不当解雇とみなされる可能性があります。

事案の概要：Equitable Banking Corporation v. NLRC

本件の私的被申立人であるリカルド・L・サダック氏は、エクイタブル・バンキング・コーポレーション（以下「エクイタブル銀行」）の法務部長兼顧問弁護士として雇用されていました。サダック氏は、1981年8月1日に副社長として入社し、月給と手当、ボーナスを受け取っていました。彼の職務内容は、取締役会や経営陣への法的助言、銀行訴訟の担当、法務部門の監督など、多岐にわたっていました。

1989年6月、サダック氏の部下である9名の弁護士が、サダック氏の職務遂行能力や態度を問題視する投書を銀行の取締役会に提出しました。これを受け、銀行は内部調査を行い、サダック氏に辞任を勧告しました。しかし、サダック氏は辞任を拒否し、弁明の機会を求めました。銀行は、サダック氏を解雇する代わりに、顧問弁護士契約を解除するという形式で、サダック氏の職務を停止させました。これに対し、サダック氏は不当解雇であるとして、国家労働関係委員会（NLRC）に訴えを提起しました。

労働仲裁人は、サダック氏の職務内容から、弁護士と依頼人の関係であると判断し、訴えを棄却しました。しかし、NLRC第一部はこの決定を覆し、サダック氏は銀行の従業員であり、不当解雇であると認定しました。NLRCは、サダック氏が銀行から給与、手当、ボーナスを受け取り、社会保障や医療保険に加入していたこと、銀行の指揮命令下で業務を行っていたことなどを重視しました。

エクイタブル銀行は、NLRCの決定を不服として、最高裁判所に上訴しました。銀行側は、サダック氏との関係は弁護士と依頼人の関係であり、労働法ではなく、弁護士倫理規定に基づいていつでも解除できると主張しました。また、サダック氏の解雇には正当な理由があり、適正な手続きも踏んだと主張しました。

最高裁判所の判断

最高裁判所は、NLRCの決定を支持し、サダック氏はエクイタブル銀行の従業員であり、不当解雇であると判断しました。最高裁判所は、以下の点を理由として、サダック氏と銀行との間に雇用関係が成立していたと認定しました。

• サダック氏は、銀行から固定給、手当、ボーナスを受け取っていた。
• サダック氏は、銀行の社会保障制度や医療保険に加入していた。
• サダック氏は、銀行の組織図において副社長として位置づけられていた。
• サダック氏の職務内容は、銀行の取締役会や経営陣の指示・監督下で行われていた。

最高裁判所は、「弁護士も他の専門職と同様に、民間企業や政府機関の従業員となり得る」と述べ、企業内弁護士が必ずしも弁護士と依頼人の関係にあるとは限らないことを明確にしました。そして、本件においては、サダック氏の職務内容や待遇、銀行による指揮監督の状況から、雇用関係が成立していたと判断しました。

また、最高裁判所は、サダック氏の解雇手続きについても、適正な手続きが履践されていないとして、不当解雇であると認定しました。銀行は、サダック氏に対して解雇理由を具体的に通知せず、弁明の機会も十分に与えなかったと指摘しました。最高裁判所は、適正な手続きの重要性を強調し、「手続き上の瑕疵は解雇を違法にする」と判示しました。

最高裁判所は、NLRCの裁定を一部修正し、サダック氏に対する復職命令は認めず、バックペイの支払期間を60歳までとし、慰謝料と懲罰的損害賠償の支払いを削除しました。これは、サダック氏と銀行との間の関係が著しく悪化しており、復職が現実的ではないと判断したためと考えられます。

実務上の教訓

本判例から得られる実務上の教訓は以下の通りです。

• 企業内弁護士の法的地位の明確化： 企業は、企業内弁護士を雇用する際、雇用契約の内容や職務内容を明確にし、労働法上の従業員として扱うか、顧問弁護士として契約するかを明確にする必要があります。雇用契約とする場合は、労働法を遵守し、解雇手続きについても適正に行う必要があります。
• 適正な解雇手続きの遵守： 従業員を解雇する場合、解雇理由を具体的に記載した書面による通知と、弁明の機会を与えることは、労働法上の義務です。これらの手続きを怠ると、不当解雇とみなされるリスクがあります。
• 信頼喪失を理由とする解雇の慎重な判断： 信頼喪失は、経営幹部など、高度な信頼関係が求められる従業員の解雇理由として認められる場合がありますが、その判断は慎重に行う必要があります。客観的な証拠に基づき、信頼関係が著しく損なわれたことを立証する必要があります。

主な教訓

• 企業内弁護士も労働法上の従業員とみなされる場合がある。
• 雇用関係の有無は、コントロールテストやその他の要素を総合的に考慮して判断される。
• 従業員を解雇する際は、正当な理由と適正な手続きが必要。
• 適正な手続きを怠ると、不当解雇とみなされるリスクがある。

よくある質問 (FAQ)

Q1: 企業内弁護士は必ず労働法上の従業員になるのですか？

A1: いいえ、必ずしもそうではありません。企業との契約形態や職務内容、指揮命令系統などによって判断されます。顧問弁護士契約の場合は、労働法ではなく民法の原則が適用されます。

Q2: 企業内弁護士を解雇する場合、どのような点に注意すべきですか？

A2: まず、解雇に正当な理由があるかを確認する必要があります。正当な理由がある場合でも、解雇理由を具体的に記載した書面による通知と、弁明の機会を与える必要があります。これらの手続きを怠ると、不当解雇とみなされるリスクがあります。

Q3: 信頼喪失を理由に企業内弁護士を解雇できますか？

A3: はい、信頼喪失も正当な解雇理由となり得ますが、その判断は慎重に行う必要があります。客観的な証拠に基づき、信頼関係が著しく損なわれたことを立証する必要があります。

Q4: 不当解雇と判断された場合、企業はどのような責任を負いますか？

A4: 不当解雇と判断された場合、企業は従業員に対して、復職、解雇期間中の賃金（バックペイ）、損害賠償などの支払いを命じられる可能性があります。ただし、本判例のように、復職命令が認められない場合もあります。

Q5: 企業内弁護士の雇用契約について、弁護士に相談できますか？

A5: はい、もちろんです。企業内弁護士の雇用契約や解雇問題については、労働法に詳しい弁護士にご相談いただくことをお勧めします。ASG Lawは、労働法務に精通しており、企業内弁護士の雇用契約に関するご相談や、解雇問題に関する紛争解決をサポートいたします。お気軽にご連絡ください。

企業内弁護士の雇用に関する法的問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、労働法務の専門家として、お客様のビジネスを法的にサポートいたします。

お問い合わせは、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ からお願いいたします。

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Source: Supreme Court E-Library
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