フィリピン最高裁判所から学ぶ主要な教訓

Elena R. Quiambao v. China Banking Corporation, G.R. No. 238462, May 12, 2021

フィリピンで事業を展開する日本企業や在住日本人にとって、契約書の内容を完全に理解することは非常に重要です。特に、不動産抵当契約に含まれるドラグネット条項がどのように適用されるかを知ることは、将来の法的トラブルを回避するために不可欠です。Elena R. Quiambao対China Banking Corporationの事例では、契約の細かい部分を理解しないことがどれほど大きな影響を与えるかが示されました。この事例では、Quiambaoが銀行から借りたローンに対する不動産抵当が、後続のローンにも適用されるかどうかが争点となりました。

Quiambaoは、1990年にChina Banking Corporationから140万ペソのローンを借り、自身とパートナーのSyが所有する不動産を抵当にしました。その後、ローンは何度も更新され、最終的に1997年には400万ペソまで増額されました。しかし、2004年から2005年にかけての新たなローン500万ペソについては、抵当契約のドラグネット条項が適用されるかどうかが問題となりました。

法的背景

フィリピン法では、契約の接着性（contract of adhesion）は、一方の当事者が他方の当事者に用意された契約に署名することを求めるものです。これは、通常、銀行などの金融機関が作成した標準的な契約書に署名する場合に見られます。このような契約では、契約書を作成した側が有利な立場に立つため、裁判所は弱い立場にある当事者を保護するために、契約の曖昧な部分を作成者に不利に解釈することがあります。

ドラグネット条項（dragnet clause）は、不動産抵当契約において、既存の債務だけでなく将来の債務もカバーする条項です。この条項が有効であるためには、後続のローンが抵当契約の範囲内であることを明確に示す必要があります。フィリピン最高裁判所は、Paradigm Development Corporation of the Phils. v. Bank of the Philippine Islandsの事例で、この点を強調しました。具体的には、抵当契約が将来のローンをカバーする場合、そのローンが抵当契約の範囲内であることを明確に示す必要があります。

例えば、日本企業がフィリピンで不動産を購入し、その不動産を抵当にローンを借りる場合、契約書に含まれるドラグネット条項が将来の追加ローンにも適用されるかどうかを確認することが重要です。もしこの条項が曖昧なままだと、後々のローンの支払いが滞った場合に抵当物件が差し押さえられる可能性があります。

Quiambaoの事例では、抵当契約のドラグネット条項は以下のように規定されていました：「既に発生したまたは今後発生する可能性のある特定の債務の支払いを確保するために」

事例分析

Elena R. Quiambaoは、1990年にChina Banking Corporationから140万ペソのローンを借り、自身とパートナーのSyが所有する不動産を抵当にしました。その後、ローンは何度も更新され、最終的に1997年には400万ペソまで増額されました。しかし、2004年から2005年にかけての新たなローン500万ペソについては、抵当契約のドラグネット条項が適用されるかどうかが問題となりました。

2005年、China Banking CorporationはQuiambaoとSyが支払いを怠ったとして、抵当物件の差押えを求める訴えを起こしました。Quiambaoは、これらの新たなローンが抵当契約の範囲外であると主張しました。一方、銀行はこれらのローンが抵当契約のドラグネット条項に含まれると主張しました。

第一審では、地域裁判所（RTC）がQuiambaoの主張を認め、抵当契約の修正と差押え手続きを無効としました。しかし、控訴審では控訴裁判所（CA）がこれを覆し、ドラグネット条項が新たなローンもカバーすると判断しました。最高裁判所は、Quiambaoが契約書に署名した際に内容を完全に理解していなかったこと、および新たなローンが抵当契約に明確に関連付けられていなかったことを理由に、RTCの判決を支持しました。

最高裁判所は以下のように述べています：「抵当契約のドラグネット条項は、将来の債務をカバーする場合、その債務が抵当契約の範囲内であることを明確に示す必要があります」（Paradigm Development Corporation of the Phils. v. Bank of the Philippine Islandsより引用）。また、「契約の曖昧な部分は、作成者に不利に解釈されるべきです」（Asiatrust Development Bank v. Tubleより引用）と強調しました。

この事例の進行は以下のように要約できます：

• 1990年：Quiambaoが140万ペソのローンを借り、不動産を抵当にする
• 1993年、1995年、1997年：ローンが更新され、最終的に400万ペソに増額
• 2004年-2005年：新たなローン500万ペソが発生
• 2005年：China Banking Corporationが抵当物件の差押えを求める
• 2011年：RTCがQuiambaoの主張を認め、抵当契約の修正と差押え手続きを無効とする
• 2017年：CAがこれを覆し、ドラグネット条項が新たなローンもカバーすると判断
• 2021年：最高裁判所がRTCの判決を支持し、抵当契約の修正と差押え手続きを無効とする

実用的な影響

この判決は、フィリピンで事業を行う企業や個人に対して、契約書の内容を完全に理解し、特にドラグネット条項が将来のローンにも適用されるかどうかを確認する重要性を強調しています。日本企業や在住日本人は、契約書の翻訳や専門家の助けを借りて、契約の全ての条項を理解することが推奨されます。

具体的なアドバイスとしては、以下の点に注意することが重要です：

• 契約書に署名する前に、ドラグネット条項を含む全ての条項を理解する
• 将来のローンが抵当契約の範囲内であることを明確にする
• 契約書の作成者に曖昧な部分がないか確認し、必要に応じて修正を求める

主要な教訓

契約の接着性とドラグネット条項の理解は、フィリピンで事業を展開する際に非常に重要です。特に、契約書の内容を完全に理解し、将来のローンが抵当契約の範囲内であることを確認することは、法的トラブルを回避するために不可欠です。

よくある質問

Q: 契約の接着性とは何ですか？
A: 契約の接着性は、一方の当事者が他方の当事者に用意された契約に署名することを求めるものです。通常、金融機関が作成した標準的な契約書に署名する場合に見られます。

Q: ドラグネット条項とは何ですか？
A: ドラグネット条項は、不動産抵当契約において、既存の債務だけでなく将来の債務もカバーする条項です。この条項が有効であるためには、後続のローンが抵当契約の範囲内であることを明確に示す必要があります。

Q: 契約の曖昧な部分はどのように解釈されますか？
A: 契約の曖昧な部分は、通常、契約書を作成した側に不利に解釈されます。これは、弱い立場にある当事者を保護するための措置です。

Q: 日本企業がフィリピンで不動産を購入する際に注意すべき点は何ですか？
A: 日本企業は、契約書の翻訳や専門家の助けを借りて、契約の全ての条項を理解することが重要です。特に、ドラグネット条項が将来のローンにも適用されるかどうかを確認する必要があります。

Q: フィリピンで事業を展開する際にどのような法的サポートが必要ですか？
A: フィリピンで事業を展開する際には、契約書の作成やレビュー、法規制の遵守、紛争解決など、さまざまな法的サポートが必要です。バイリンガルの法律専門家がいる法律事務所を利用することが推奨されます。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。特に、不動産取引や金融契約におけるドラグネット条項の理解と管理に関するサポートを提供しています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。