建設契約における確保と仲裁裁判所の管轄権に関する主要な教訓

El Dorado Consulting Realty and Development Group Corp. v. Pacific Union Insurance Company, G.R. Nos. 245617 & 245836, November 10, 2020

フィリピンで建設プロジェクトを進める際に、確保（パフォーマンスボンド）と仲裁裁判所の管轄権は重要な要素です。この事例は、確保が建設契約から分離されている場合、仲裁裁判所がその確保に関する紛争を扱う権限を持たないことを示しています。建設業界や不動産開発業界で働く人々にとって、この判決は契約書の作成や紛争解決の方法に大きな影響を与える可能性があります。

El Dorado Consulting Realty and Development Group Corp.（以下「エルドラド」）は、ASPF Construction and Development, Inc.（以下「ASPF建設」）と契約を結び、Pampangaに「ザ・リッツ」という7階建てのコンドミニアムホテルを建設しました。契約の一環として、ASPF建設はPacific Union Insurance Company（以下「PUIC」）からパフォーマンスボンドを取得しました。しかし、ASPF建設が契約を履行できなかったため、エルドラドはPUICに対してパフォーマンスボンドの支払いを求めました。この事例の中心的な法的疑問は、PUICが建設契約の当事者でない場合、Construction Industry Arbitration Commission（以下「CIAC」）がPUICに対する請求を扱う権限があるかどうかです。

法的背景

フィリピンの法律では、建設契約に関連する紛争は通常、CIACによって解決されます。CIACは、Executive Order No. 1008によって設立され、建設業界における紛争解決のための専門機関です。しかし、CIACの管轄権は、契約に含まれる仲裁条項に基づいています。仲裁条項が存在する場合、当事者はCIACに紛争を提出することを選択できます。

この事例では、パフォーマンスボンド（確保）は、契約者が契約を履行できない場合に所有者が損失を補償するための保証です。パフォーマンスボンドが建設契約の一部として明示的に組み込まれている場合、CIACはその紛争を扱う権限を持つとされています。しかし、エルドラドとASPF建設の契約では、パフォーマンスボンドは契約の一部として明示的に組み込まれていませんでした。

関連する法的原則として、Prudential Guarantee and Assurance, Inc. v. Anscor Land, Inc.（2010年）では、パフォーマンスボンドが建設契約に明示的に組み込まれている場合、CIACがその紛争を扱う権限を持つと判断されました。一方、Stronghold Insurance Company, Inc. v. Spouses Stroem（2015年）では、パフォーマンスボンドが契約の一部として明示的に組み込まれていない場合、CIACの管轄権が否定されました。

具体的な例として、ある不動産開発会社が建設会社と契約を結び、パフォーマンスボンドを取得したとします。建設会社が契約を履行できなかった場合、開発会社は確保の支払いを求めることができます。しかし、確保が契約の一部として明示的に組み込まれていない場合、CIACはその紛争を扱う権限を持たない可能性があります。

エルドラドとASPF建設の契約では、以下の条項が含まれていました：

Article 2
CONTRACT DOCUMENTS
2.01 The CONTRACT DOCUMENTS, which are hereto incorporated and made integral part hereof, and which are duly signed by the OWNER and the CONTRACTOR, shall consist of, but not limited to the following:
a. Contractor’s Proposals dated May 22, 2014 – Annex “A”;
b. Plans, Specifications and other bid documents dated Annex “B”;
c. Notice of Award dated and instruction to Bidders – Annex “C”;
d. Unit Price Schedule – Annex “D”;
e. Bar Chart/CPM Network – Annex “E”;
f. United Architects of the Philippines (UAP) Document 301 General Conditions – Annex “F”;
g. Schedule of Payment – Annex “G”

事例分析

エルドラドとASPF建設は、2014年7月27日に「ザ・リッツ」の建設契約を締結しました。ASPF建設は、PUICからパフォーマンスボンドを取得し、契約の履行を保証しました。しかし、ASPF建設は契約を履行できず、エルドラドは2015年4月30日に契約の解除を通知しました。その後、エルドラドはPUICに対してパフォーマンスボンドの支払いを求めました。

エルドラドは、2016年7月13日にCIACに対してPUICに対する仲裁を申請しました。しかし、PUICはCIACの管轄権を争い、建設契約の当事者でないことを主張しました。CIACは、2017年3月6日に最終的な裁定を下し、エルドラドの請求を一部認めました。しかし、エルドラドとPUICの両方がこの裁定を不服として控訴しました。

控訴審では、Court of Appeals（以下「CA」）がCIACの裁定を一部修正し、エルドラドに対する液状損害賠償の支払いを取り消しました。CAは、ASPF建設の遅延が証明されていないことを理由に挙げました。エルドラドは、この判決に対してSupreme Courtに上告しました。

Supreme Courtは、以下の理由でCIACがPUICに対する請求を扱う権限がないと判断しました：

“It is clear from the Owner-Contractor Agreement that the Performance Bonds were not made an integral part of the same. Even though the Performance Bonds made reference to the Owner-Contractor Agreement, nevertheless, the arbitration clause, which is the basis for CIAC to take cognizance of the case, was only signed by El Dorado and ASPF Construction. PUIC is not a signatory of the Owner-Contractor Agreement.”

“Not being a party to the Agreement, it is not proper for PUIC to be impleaded in the arbitration proceedings before the CIAC. This is consistent with the basic principle that contracts shall take effect only between the parties, their assigns, and heirs.”

Supreme Courtは、CIACがPUICに対する請求を扱う権限がないため、CIACの裁定を無効としました。

実用的な影響

この判決は、建設契約における確保の扱い方に大きな影響を与える可能性があります。建設契約を作成する際には、パフォーマンスボンドが契約の一部として明示的に組み込まれるように注意する必要があります。これにより、紛争が発生した場合にCIACがその紛争を扱う権限を持つことが保証されます。

企業や不動産所有者は、確保に関する条項を慎重に検討し、契約に明確に組み込むべきです。また、紛争解決の方法についても、仲裁条項が確保の提供者に対しても適用されるようにする必要があります。

主要な教訓：

• 建設契約にパフォーマンスボンドを明示的に組み込むことの重要性を理解する
• 仲裁条項がすべての関連当事者に適用されるように確保すること
• 契約書の作成時に法律専門家の助言を求めること

よくある質問

Q: 建設契約におけるパフォーマンスボンドとは何ですか？
A: パフォーマンスボンドは、契約者が契約を履行できない場合に所有者が損失を補償するための保証です。これにより、所有者は契約の履行が保証されることになります。

Q: CIACの管轄権はどのように決定されますか？
A: CIACの管轄権は、建設契約に含まれる仲裁条項に基づいています。仲裁条項が存在する場合、当事者はCIACに紛争を提出することを選択できます。

Q: パフォーマンスボンドが建設契約に明示的に組み込まれていない場合、CIACはその紛争を扱う権限を持ちますか？
A: いいえ、パフォーマンスボンドが建設契約に明示的に組み込まれていない場合、CIACはその紛争を扱う権限を持ちません。この事例では、PUICが建設契約の当事者でないため、CIACはPUICに対する請求を扱う権限がないと判断されました。

Q: 建設契約を作成する際にどのような注意点がありますか？
A: 建設契約を作成する際には、パフォーマンスボンドが契約の一部として明示的に組み込まれるように注意する必要があります。また、仲裁条項がすべての関連当事者に適用されるようにする必要があります。

Q: フィリピンで建設プロジェクトを進める際に、法律専門家の助言は必要ですか？
A: はい、フィリピンで建設プロジェクトを進める際には、法律専門家の助言が非常に重要です。契約書の作成や紛争解決の方法について、法律専門家の助言を求めることをお勧めします。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。建設契約における確保と仲裁裁判所の管轄権に関する問題について、バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。