最高裁判所は、形式的には不動産売買契約に見える契約が、実際には当事者の意図により、債務を担保するための担保契約（または抵当権）とみなされる場合があることを改めて確認しました。このような場合、裁判所は契約の文言よりも実質を重視し、契約が公平な抵当権であるかどうかを判断するために、いくつかの要素を検討します。これにより、弱い立場にある人々が、表面的には適法に見えるが実際には略奪的な取引から保護されることが保証されます。

不動産の売買、それとも隠された担保？ Lumayag事件を解剖する

Lumayag対Nemeñoの相続人事件は、一見すると不動産の売買契約（pacto de retro sale）が、裁判所によって担保契約（equitable mortgage）と解釈され得る状況を扱っています。この訴訟は、Jacinto Nemeñoとその家族が所有する2つの土地が、Felipa Nemeño-Lumayagと彼女の夫であるDomingo Lumayagに譲渡されたことから始まりました。契約書は「売買契約」（Deed of Sale with Pacto De Retro）とされていましたが、Nemeño家は後にこの契約が、Jacintoの医療費のためにLumayag夫妻から借りた20,000ペソの融資を担保するためのものであったと主張しました。相続人たちは、契約の価格が土地の実際の価値に比べて著しく低く、彼らが不動産の占有を継続し、不動産の税金を支払い続けていたと主張しました。

この訴訟の核心は、Lumayag夫妻とNemeño家の相続人との間の実際の合意を確立することにありました。最高裁判所は、地方裁判所と控訴裁判所の判決を支持し、売買契約は公平な抵当権であったと判断しました。この決定は、裁判所が債務の担保として土地を提供するという当事者の真の意図を解明することに焦点を当てた、一連の判例と一致しています。最高裁判所は、契約書が「売買契約」と呼ばれていても、契約の周囲の状況、当事者の行動、および契約自体の規定を検討することで、契約が公平な抵当権であることを確認しました。

この場合、フィリピン民法第1602条が重要な役割を果たしました。この条項では、権利買い戻し付きの売買価格が異常に低い場合、売り手が賃借人またはその他の方法で占有を維持している場合、または当事者の真の意図が債務の支払いを確保することである場合、契約は公平な抵当権であると推定されると規定されています。裁判所は、契約価格の不当な低さ、相続人による不動産の占有の継続、および不動産の税金の相続人による支払いなど、これらの状況のいくつかが存在することを発見しました。

最高裁判所はまた、契約書に含まれる「pactum commissorium」と呼ばれる条項も重要視しました。この条項は、買い戻しの権利が行使されなかった場合、譲渡は新たな売買契約書を作成することなく絶対的かつ取消不能になるだろうと述べていました。最高裁判所は、そのような条項は債権者が担保不動産の所有権を自動的に取得することを可能にするため無効であると指摘し、したがって担保の性格を示唆していました。Pactum commissoriumは、債権者が差し押さえ手続きを経ることなく、抵当財産を不当に自己のものとすることを防ぐために、フィリピン法で禁止されています。

Article 2088 of the Civil Code: The creditor cannot appropriate the things given by way of pledge or mortgage , or dispose of them. Any stipulation to the contrary is null and void.

公平な抵当権の決定の実際的な影響は大きいです。Lumayag事件で売買契約として提示された文書が、実際には債務の担保であったことを明らかにしました。このことは、当事者（この場合はNemeño家の相続人）に、不動産を差し押さえから回復する権利があることを意味します。買い戻し権の行使を通じて、最初の債務（この場合はLumayag夫妻から借りた20,000ペソ）を支払うことで、財産に対する所有権を取り戻すことができます。債務者が債務を履行できない場合、抵当権者は依然として差し押さえ手続きを進める権利を有します。

対照的に、もし裁判所が契約を売買契約と認めていた場合、Lumayag夫妻は買い戻し期間の経過とともに財産に対する絶対的な権利を得ていたでしょう。Nemeño家の相続人たちは財産を失い、差し押さえからそれを回復する手立てがなくなっていただろうと推測されます。本件は、司法制度がいかにして当事者の利益を保護し、特に詐欺的な取引に関わる場合に、形式ではなく実質を優先するのかを浮き彫りにしています。当事者の権利を守り、詐欺的な取引を防止するという、そのような訴訟に対する潜在的な影響を考慮することが不可欠です。

結論として、Lumayag事件は、フィリピンの裁判所が財産取引の文言の背後にある真の意図をどのように調べるかを例示するものです。契約が「売買」と呼ばれていても、裁判所は事実をより正確に反映している場合、それを公平な抵当権とみなす場合があります。このような調査は、当事者間の公正な取引を確保し、一方が他方を利用することを防止する上で不可欠です。これらの原則を理解することは、フィリピンで不動産取引を行うすべての人にとって重要です。

よくある質問

この訴訟における重要な問題は何でしたか？	重要な問題は、Lumayag夫妻とNemeño家の相続人との間の売買契約が、単なる売買であったか、または医療費のために借りたローンの公平な担保契約（equitable mortgage）であったかどうかを判断することでした。
公平な抵当権とは何ですか？	公平な抵当権とは、必要な法的形式が欠けているにもかかわらず、債務を担保するための不動産に対する担保を設定するという当事者の意図を示す契約のことです。
民法第1602条は、この訴訟においてどのような役割を果たしましたか？	民法第1602条は、売り手が賃借人として不動産の占有を継続した場合や、売買価格が異常に低い場合など、売買契約が公平な抵当権であると推定される状況を概説しています。
「Pactum commissorium」とは何ですか？そして、なぜそれが重要なのでしょうか？	「Pactum commissorium」とは、買い戻しの権利が行使されなかった場合、譲渡は絶対的になるという条項です。フィリピン法では無効とされており、債権者が正式な差し押さえ手続きを経ずに財産を自己のものとすることを防いでいます。
最高裁判所は、どのように契約が公平な抵当権であると判断しましたか？	最高裁判所は、買い戻しの権利のある売買価格の不当な低さ、相続人による不動産の占有の継続、および不動産の税金の相続人による支払いなど、いくつかの要素に基づいて、契約が公平な抵当権であると判断しました。
この決定のNemeño家の相続人に対する実際的な影響は何でしたか？	Nemeño家の相続人は、公平な抵当権の決定によって不動産を回復することができ、最初のローン（20,000ペソ）を支払うことで、財産に対する所有権を取り戻す権利があります。
買い戻しの権利を行使するとはどういう意味ですか？	買い戻しの権利を行使するということは、財産に対する元の債務を支払うことで、財産に対する所有権を取り戻すということです。
貸し手（Lumayag夫妻）は差し押さえ手続きを進めることができますか？	はい、Nemeño家の相続人が合理的な期間内に（裁判所の命令どおり）債務を履行しない場合、貸し手（Lumayag夫妻）は依然として差し押さえ手続きを進めることができます。
不動産売買取引を検討している場合、誰に相談すればよいですか？	潜在的な影響についてよく理解するために、弁護士に相談し、この複雑な契約のすべての要素に精通していることを確認することをお勧めします。

本件の判決は、裁判所は契約の形式的な文言に拘束されず、関係当事者の真の意図を探ることに注力するという原則を確立したものです。その結果、関係当事者は、そのような財産取引の法的および実際的な影響を十分に認識しておくことが重要です。これは、脆弱な立場の個人が不公平な契約条件に陥るのを防ぐのに役立ちます。特に複雑で貴重な不動産に関わる場合は、法的アドバイスを求めることが重要です。

本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawにお問い合わせいただくか、メール（frontdesk@asglawpartners.com）でお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的アドバイスを構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Domingo R. Lumayag and Felipa N. Lumayag, Petitioners, vs. Heirs of Jacinto Nemeño and Dalmacia Dayangco-Nemeño, G.R. NO. 162112, July 03, 2007