売買契約と見せかけた担保権設定：フィリピン法における当事者の真意を解明する

G.R. NO. 145871, January 31, 2006

不動産取引は、単なる経済的な行為にとどまらず、人々の生活基盤を左右する重要な側面を持っています。しかし、契約書上の形式的な文言に捉われず、取引の背後にある当事者の真意を見抜くことは、法的紛争を未然に防ぎ、公正な解決を図る上で不可欠です。本稿では、フィリピン最高裁判所の判決（G.R. NO. 145871）を基に、売買契約と見せかけた担保権設定の法的性質、判断基準、および実務上の留意点について解説します。

法的背景：エクイタブル・モーゲージとは何か？

フィリピン民法第1602条は、以下のいずれかの事由に該当する場合、売戻権付き売買契約（Pacto de Retro Sale）はエクイタブル・モーゲージ（Equitable Mortgage：衡平法上の抵当権）と推定されると規定しています。

• 売戻権付き売買の価格が著しく不相当である場合
• 売主が賃借人またはその他の立場で引き続き占有している場合
• 売戻権の満了後または満了時に、売戻期間を延長する別の証書が作成される場合
• 買主が買取代金の一部を留保する場合
• 売主が売却物の税金を支払う義務を負う場合
• 当事者の真の意図が、取引によって債務の弁済またはその他の義務の履行を担保することであると公正に推認できるその他の場合

エクイタブル・モーゲージとは、契約の形式は売買契約であっても、実質的には債務の担保を目的とするものを指します。これは、債務者が経済的に困窮している状況に乗じて、債権者が不当に利益を得ることを防ぐための法的保護手段です。

例えば、AさんがBさんから融資を受ける際、Aさんの所有する不動産をBさんに売却する形式をとります。しかし、AさんとBさんの間では、Aさんが期限内に融資額を返済すれば、Bさんは不動産をAさんに返還するという合意があります。このような場合、契約書上は売買契約ですが、実質的にはAさんの債務を担保するために不動産が提供されているため、エクイタブル・モーゲージとみなされる可能性があります。

民法1602条は以下のように規定されています。

「Art. 1602. The contract shall be presumed to be an equitable mortgage, in any of the following cases:
(1) When the price of a sale with right to repurchase is unusually inadequate;
(2) When the vendor remains in possession as lessee or otherwise;
(3) When upon or after the expiration of the right to repurchase another instrument extending the period of redemption or granting a new period is executed;
(4) When the purchaser retains for himself a part of the purchase price;
(5) When the vendor binds himself to pay the taxes on the thing sold;
(6) In any other case where it may be fairly inferred that the real intention of the parties is that the transaction shall secure the payment of a debt or the performance of any other obligation.」

事件の経緯：ディノ対ハルディネス事件

レオニデス・C・ディノ（原告）は、リナ・ハルディネス（被告）に対し、売戻権付き売買契約に基づく所有権移転請求訴訟を提起しました。原告は、被告が1987年に締結した売戻権付き売買契約に基づき、不動産の所有権を取得したと主張しました。一方、被告は、契約は単なる貸付であり、売戻権付き売買契約は担保としてのみ機能すると反論しました。

• 1987年1月31日：被告は原告との間で、売戻権付き売買契約を締結。
• 1992年12月14日：原告は、所有権移転請求訴訟を提起。
• 1996年11月20日：地方裁判所は、原告の請求を認容。
• 2000年6月9日：控訴裁判所は、地方裁判所の判決を覆し、エクイタブル・モーゲージと認定。

控訴裁判所は、以下の事実を重視しました。

• 被告が引き続き不動産を占有していること。
• 被告が不動産の固定資産税を支払っていること。
• 売買代金とされる金額に月々の利息が発生していること。

最高裁判所は、控訴裁判所の判断を支持し、原告の上訴を棄却しました。最高裁判所は、民法第1602条の規定に基づき、売買契約と見せかけたエクイタブル・モーゲージであると認定しました。裁判所は、契約の形式ではなく、当事者の真の意図を重視する姿勢を示しました。

最高裁判所は次のように述べています。「当事者の意図が単に債務の担保として不動産を供することであったことを明確に示す民法第1602条第2項および第5項の規定の存在、および原告自身が不動産の購入価格とされるものに対する利息の支払いを要求しているという事実により、当事者間の取引は控訴裁判所によってエクイタブル・モーゲージとして正しく解釈されました。」

実務上の教訓：契約書作成と紛争予防

本判決は、不動産取引において契約書の文言だけでなく、取引の実態や当事者の真意が重要であることを示唆しています。特に、売戻権付き売買契約を締結する際には、以下の点に留意する必要があります。

• 売買価格が適正であること。
• 売主が引き続き不動産を占有する場合は、その理由を明確にすること。
• 売買契約ではなく、担保権設定の意図がある場合は、契約書に明記すること。

本判決は、過大な利息の請求は無効であり、法定利率に減額される可能性があることを示唆しています。したがって、金銭消費貸借契約を締結する際には、利息制限法を遵守し、適正な利率を設定する必要があります。

キーポイント

• 売戻権付き売買契約は、実質的に担保権設定とみなされる場合がある。
• 裁判所は、契約の形式ではなく、当事者の真意を重視する。
• 過大な利息の請求は無効となる。

よくある質問（FAQ）

Q1: エクイタブル・モーゲージと通常の抵当権の違いは何ですか？

A1: エクイタブル・モーゲージは、契約の形式が売買契約であるのに対し、通常の抵当権は、債務の担保を目的とする明確な合意に基づいています。エクイタブル・モーゲージは、裁判所が当事者の真意を解釈して認定する必要があります。

Q2: 売戻権付き売買契約を締結する際に注意すべき点は何ですか？

A2: 売買価格が適正であること、売主が引き続き不動産を占有する場合はその理由を明確にすること、売買契約ではなく担保権設定の意図がある場合は契約書に明記することなどが重要です。

Q3: 過大な利息を請求された場合、どうすればよいですか？

A3: 過大な利息の支払いを拒否し、裁判所に減額を求めることができます。フィリピン法では、過大な利息は無効とされ、法定利率に減額される可能性があります。

Q4: エクイタブル・モーゲージと認定された場合、どのような法的効果がありますか？

A4: 債権者は、債務不履行の場合、担保不動産を競売にかけることができます。ただし、債務者は、競売手続きにおいて、債務の弁済を申し出て、不動産の回復を求めることができます。

Q5: この判決は、将来の不動産取引にどのような影響を与えますか？

A5: 本判決は、不動産取引において契約書の文言だけでなく、取引の実態や当事者の真意が重要であることを再確認するものです。したがって、契約書作成や交渉において、より慎重な対応が求められるようになります。

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