担保付き販売契約：債務を保護するための法的教訓

G.R. NO. 166183, 2006年1月20日

住宅ローン、自動車ローン、またはその他の種類の融資を受けたことがある場合は、担保の概念をご存知でしょう。担保とは、債務者が債務不履行の場合に貸し手が差し押さえることができる資産です。フィリピン法では、担保付き販売契約は、債務を保護するために使用される一般的な方法です。しかし、これらの契約は複雑であり、誤解につながる可能性があります。この判例は、担保付き販売契約と絶対販売契約を区別することの重要性を示しています。

はじめに

フィリピンでは、不動産取引は、特に農村部では、しばしば非公式な契約や口頭合意に基づいて行われます。これらの慣行は、当事者が契約の法的影響を十分に理解していない場合に、紛争や法的複雑さを引き起こす可能性があります。配偶者ティト・アルバロとマリア・バレロ対配偶者オズムンド・テルニダとジュリタ・レトゥルバン事件は、契約の真の意図と、それが単なる担保付きの債務であるか、完全な財産権の譲渡であるかを判断することの重要性を浮き彫りにしています。この事件では、土地所有者が署名したとされる絶対販売証書が、実際には担保付きのローン契約であると主張しました。最高裁判所は、契約を取り巻く状況を調査し、当事者の意図を決定し、正義と公平を確保するために介入しました。

法的背景

フィリピン民法第1602条は、販売契約が衡平法上の抵当と推定される状況を規定しています。これには、買い戻し権付きの販売価格が異常に不十分な場合、売主が賃借人またはその他の方法で占有を維持する場合、買い戻し権の満了時または満了後に、償還期間を延長するか、新しい期間を付与する別の証書が作成される場合、買主が購入価格の一部を保持する場合、売主が販売されたものに対する税金を支払う義務を負う場合、および当事者の真の意図が取引が債務の支払いを保証するか、その他の義務の履行を保証することであると公正に推測できるその他の場合が含まれます。

これらの状況のいずれかが存在する場合、契約は衡平法上の抵当と推定されます。これは、裁判所が契約の真の意図を決定し、債務を保護するために使用されたかどうかを判断することを意味します。衡平法上の抵当の存在を立証する責任は、それを主張する当事者にあります。ただし、民法第1602条の規定は、衡平法上の抵当の推定を支持する強力な証拠を提供します。

事件の内訳

配偶者オズムンド・テルニダとジュリタ・レトゥルバンは、パンガシナン州サン・ハシントのバラガイ・ラブネイにある8,450平方メートルの非灌漑水田の所有者でした。1986年5月26日、ジュリタは土地をサルバドール・デ・ベラとフアニタ・オリニオン夫妻に28,000.00ペソで抵当に入れました。ジュリタが証言したように、彼女はサルバドールと買い戻し契約証書に署名させられましたが、サルバドールは彼女に、彼女が署名したのは抵当書類であると説明しました。文書に記載されているように、ジュリタは文書の作成日から土地を買い戻すために3年間ありました。1年後、サルバドールはホセ・カルピトとゾライダ・バレロ夫妻に32,000.00ペソの対価で抵当権譲渡証書を作成しました。その後、ジュリタは後者に追加で3,000.00ペソを要求し、その時点で、彼女は買い戻し権付きの販売証書に署名するように求められました。1990年5月22日、ジュリタは再び追加で1,000.00ペソを要求しましたが、ホセ・カルピトから、彼らが配偶者ティト・アルバロとマリア・バレロ（本件の請願者）に抵当権を譲渡したことを知らされました。したがって、ジュリタは請願者のところに行き、追加の1,000.00ペソを受け取りました。ジュリタは、請願者が彼女に抵当書類であると信じていた書類に署名するように求めたと主張しましたが、後で係争中の財産の絶対販売証書であることが判明しました。ジュリタが請願者から財産を買い戻そうとしたとき、請願者は拒否し、彼らが財産を購入し、実際に税務申告書第2747号が発行されたと主張しました。その結果、1997年10月1日、回答者はダグパン市の地方裁判所に、税務申告書第2747号の販売証書および取消訴訟を提起し、民事訴訟第97-01876-D号として記録されました。メリットに関する裁判の後、裁判所は訴訟原因がないとして訴訟を却下しました。回答者は再考の申し立てをしましたが、却下されました。上訴により、控訴裁判所は裁判所の判決を覆し、次のように述べました。

>したがって、上訴は認められ、裁判所の1998年9月10日付けの判決は覆され、取り消されます。原告-上訴人ジュリタ・レトゥルバンと被告-被上訴人配偶者ティト・アルバロとマリア・バレロ間の1990年5月22日付けの絶対販売証書は、衡平法上の抵当として解釈され、配偶者ティト・アルバロとマリア・バレロの名義で発行された税務申告書2747は取り消されます。その結果、原告-上訴人は、被告-被上訴人への抵当債務の支払いに際して、財産を買い戻す権利を有します。

この請願は、次の理由に基づいています。

>1. 控訴裁判所は、当事者間の取引を絶対販売ではなく、衡平法上の抵当と宣言した際に、法律上の誤りを犯しました。
>2. 控訴裁判所は、請願者の名義で税務申告書2747の取り消しを宣言した際に、法律上の誤りを犯しました。
>3. 控訴裁判所は、アビラ対ゴボンセン・ジュニア、374 SCRA 51に定められた判例規則を適用しなかった際に、法律上の誤りを犯しました。
>4. 控訴裁判所は、レイチェスと禁反言の原則を適用しなかった際に、法律上の誤りを犯しました。
>5. 控訴裁判所は、請願者に有利な損害賠償を裁定しなかった際に、法律上の誤りを犯しました。

第一に、請願者は、控訴裁判所が当事者間の取引を絶対販売ではなく、衡平法上の抵当であると宣言した際に、誤りを犯したと主張しています。

請願にはメリットがありません。

衡平法上の抵当は、何らかの形式、形式、または言葉、または法律で要求されるその他の要件が欠けているものの、不動産を債務の担保として課す当事者の意図を明らかにし、不可能または法律に反するものが何も含まれていないものとして定義されます。衡平法上の抵当の推定が発生するためには、2つの要件が満たされる必要があります。(1) 当事者が販売として指定された契約を締結したこと、および (2) その意図が、抵当によって既存の債務を保証することであったこと。

その結果、期日までに債務が支払われない場合、抵当権者は抵当権を実行し、財産を売却し、売却代金をローン義務の履行に充当する権利を有します。

請願者とジュリタの間で作成された絶対販売証書において、後者が係争中の財産に対する所有権を完全に譲渡したという請願者の主張にはメリットがないことがわかりました。契約当事者が契約を説明するために使用する名称が、その性質を決定するものではないことを一貫して決定してきました。決定的な要素は、契約の当事者の意図であり、契約の締結前、締結中、および締結後の彼らの行為、言葉、行動、および証書によって示されます。

表面上絶対的な証書が、抵当によって保護された単純なローン融資であるかどうかを判断するための単一の決定的なテストはありませんが、民法は、契約が衡平法上の抵当であるという推定を帯びている場合をいくつか列挙しています。

>第1602条。契約は、次のいずれかの場合に衡平法上の抵当と推定されるものとします。

>(1) 買い戻し権付きの販売価格が異常に不十分な場合。

>(2) 売主が賃借人またはその他の方法で占有を維持する場合。

>(3) 買い戻し権の満了時または満了後に、償還期間を延長するか、新しい期間を付与する別の証書が作成される場合。

>(4) 買主が購入価格の一部を保持する場合。

>(5) 売主が販売されたものに対する税金を支払う義務を負う場合。

>(6) **当事者の真の意図が、取引が債務の支払いを保証するか、その他の義務の履行を保証することであると公正に推測できるその他の場合。**

>上記のいずれの場合においても、買主が賃料またはその他の方法で受け取る金銭、果実、またはその他の利益は、高利貸し法に準拠する利息と見なされるものとします。(強調を追加)

民法第1602条に定められた状況の1つでも存在すれば、買い戻し権付きの販売契約を衡平法上の抵当と宣言するのに十分であるという確立された規則です。したがって、第1602条の賢明で公正かつ衡平な推定の下では、表面上販売（絶対的または買い戻し契約付き）であるように見える文書は、売主または買い戻し契約付きの売主によって、抵当付きのローンであると証明される可能性があります。そのような場合、口頭証拠は、文書が真実かつ事実としてローンの支払いの担保としてのみ与えられたことを証明するために有能かつ許容可能になります。そして、そのような主張の真実性が証明されると、裁判所は、契約の締結時の当事者の真の意図に従って、合意または理解を執行します。

上記の考慮事項を本件に適用すると、絶対販売証書の作成における当事者の真の意図は、係争中の財産の所有権を譲渡することではなく、単にジュリタが取得したローンを保証することであったことがわかります。控訴裁判所が正しく観察したように：

>原告-上訴人ジュリタ・レトゥルバンが、対象財産を含む署名するように求められた契約の条件の作成と履行を取り巻く状況は、財産が販売されたという理論と矛盾しています。

>原告-上訴人ジュリタ・レトゥルバンが最初にサルバドール・デ・ベラとフアニタ・オリニオン夫妻に28,000.00ペソで土地を抵当に入れたとき、彼女は買い戻し契約証書に署名するように求められました。サルバドール・デ・ベラ自身は、対象財産が単に抵当に入れられただけで、販売されたのではないことを認識していました。なぜなら、彼自身がその後、ホセ・カルピトとゾライダ・バレロ夫妻に抵当権譲渡証書を作成したからです…

>…

>原告-上訴人がホセ・カルピトとゾライダ・バレロ夫妻に追加の3,000.00ペソを要求するために行ったとき、彼女はホセ・カルピトとゾライダ・バレロ夫妻に35,000.00ペソの見せかけの対価で買い戻し権付きの販売証書に署名するように求められました。しかし、被告-被上訴人マリア・バレロは、直接審査中に次のように認めました。

>

>実際には、原告-上訴人ジュリタ・レトゥルバンは、最初に28,000.00ペソを与えられ、その後、ホセ・カルピトとゾライダ・バレロから3,000.00ペソ、ティト・アルバロとマリア・バレロから1,000.00ペソの追加金額を与えられました。最高裁判所は、類似の事件で、次のように述べています。

>>取引が真の買い戻し契約であった場合、購入価格は（3,600.00ペソで）固定されており、1セントも多くなく、回答者が（3回）異なる機会に償還価格に追加する追加金額の付与は、「真の買い戻し契約」の概念とは絶対に矛盾していました。

ジュリタは、彼女にお金の追加金額の放出を証明する書類に署名するように求められたすべての期間中、常に彼女が抵当書類に署名していると信じさせられたと証言しました。

確かに、係争中の財産の抵当の前、抵当中、および抵当後のジュリタの行為は、彼女が彼らに有利に土地を売却する意図を持っていたという請願者の主張を否定しています。そうでなければ、彼女は同じものを買い戻すために真剣な努力を払わなかったでしょう。

民法第1602条に定められている衡平法上の抵当の推定を生じさせる条件は、絶対販売の契約であると称する契約にも同様に適用されます。さらに、第1602条の状況の1つでも存在すれば、契約を衡平法上の抵当として宣言するのに十分な根拠となります。これは、法律が権利の最小限の譲渡を支持するという規則と一致しています。

したがって、請願は却下されます。控訴裁判所の2004年7月30日付けのCA-G.R. CV第61985号の判決とその2004年11月3日付けの決議は、承認されます。

命令どおり。

実用的な意味

アルバロ対テルニダ事件は、フィリピンにおける不動産取引の重要な教訓を提供しています。最も重要なことは、契約の性質を明確に確立することの重要性です。当事者は、買い戻し権付きの販売証書または絶対販売証書に署名する前に、契約の条件を完全に理解していることを確認する必要があります。契約の意図に疑義がある場合は、契約を衡平法上の抵当として解釈する可能性があります。

この判決は、同様の事件に影響を与える可能性があり、裁判所は取引の真の意図を決定するために、契約を取り巻く状況を調査する可能性が高くなります。これは、当事者が契約の法的影響を十分に理解していない場合に、紛争や法的複雑さを引き起こす可能性があるため、不動産取引における透明性と公平性の重要性を強調しています。

重要な教訓

* 契約の性質を明確に確立します。
* 契約の条件を完全に理解します。
* 取引を文書化します。
* 法的助言を求めます。

よくある質問

* **衡平法上の抵当とは何ですか？**

衡平法上の抵当は、表面上は別の契約（買い戻し権付きの販売など）ですが、当事者の意図が債務の担保として不動産を保証することである契約です。

* **民法第1602条は、販売契約が衡平法上の抵当と推定される状況をどのように規定していますか？**

民法第1602条は、買い戻し権付きの販売価格が異常に不十分な場合、売主が賃借人またはその他の方法で占有を維持する場合、買い戻し権の満了時または満了後に、償還期間を延長するか、新しい期間を付与する別の証書が作成される場合、買主が購入価格の一部を保持する場合、売主が販売されたものに対する税金を支払う義務を負う場合、および当事者の真の意図が取引が債務の支払いを保証するか、その他の義務の履行を保証することであると公正に推測できるその他の場合を規定しています。

* **契約が衡平法上の抵当であるかどうかをどのように判断しますか？**

契約が衡平法上の抵当であるかどうかを判断するために、裁判所は、契約の言葉、当事者の意図、および契約を取り巻く状況など、さまざまな要素を検討します。

* **衡平法上の抵当を主張する責任は誰にありますか？**

衡平法上の抵当の存在を立証する責任は、それを主張する当事者にあります。

* **衡平法上の抵当の救済策は何ですか？**

衡平法上の抵当の救済策には、抵当権の実行、財産の売却、および売却代金の債務の履行への充当が含まれます。

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