契約成立の３段階と合意の重要性

フィリピン民法は、契約の成立を３つの段階に分けています。それは、交渉、成立、そして履行です。交渉段階は、契約当事者が契約条件について話し合い、合意を目指す段階です。契約の成立は、当事者が契約の重要な要素について合意に達した瞬間に起こります。そして、履行段階は、契約条件に従って義務を履行する段階です。本判例で最高裁判所は、契約は当事者間の「心の合致」があったときに成立すると改めて強調しました。民法第1319条は、この合意について次のように規定しています。

民法第1319条　承諾は、申込みの絶対的な受諾によって表明される。申込みに対する条件付きの承諾は、反対の申込みとなる。

つまり、契約が成立するためには、一方の当事者の申込みに対し、他方の当事者が無条件で承諾する必要があります。条件付きの承諾は、新たな申込み（反対の申込み）とみなされ、元の申込みに対する承諾とはなりません。契約交渉においては、すべての重要な条件について明確な合意が不可欠であり、書面による契約書の作成はその合意内容を明確にする上で非常に重要となります。

事件の経緯：口頭交渉から建設開始、そして訴訟へ

事件は、エミリオ・ブガッティ氏（以下「ブガッティ」）が、バギラット夫妻の所有する土地を借りて建物を建設し事業を行う計画から始まりました。ブガッティとバギラット夫妻は、土地の賃貸借について口頭で交渉を行いましたが、契約書はまだ作成されていませんでした。バギラット夫妻は、月額賃料や賃貸期間、建設費の上限など、いくつかの条件を提示しました。ブガッティは、これらの条件を基に契約書を作成すると約束しましたが、契約書が署名される前に建設工事を開始してしまいました。バギラット夫妻は、契約書の内容が確定していない段階での建設に反対しましたが、ブガッティは建設を続行しました。その後、ブガッティが提示した契約書案は、口頭での合意内容と異なっていたため、バギラット夫妻は契約書の署名を拒否しました。最終的に、両者の間で賃貸借契約は成立せず、バギラット夫妻はブガッティに対して土地の明け渡しと損害賠償を求める訴訟を提起しました。

地方裁判所は、契約が成立していないと判断し、ブガッティに土地の明け渡しと損害賠償を命じました。しかし、控訴裁判所は、口頭での合意があったとして賃貸借契約の成立を認め、ブガッティは善意の占有者であると判断しました。この控訴裁判所の判断を不服として、バギラット夫妻は最高裁判所に上告しました。

最高裁判所の判断：契約は未成立、ブガッティは悪意の建築者

最高裁判所は、地方裁判所の判断を支持し、控訴裁判所の判決を覆しました。最高裁判所は、証拠を詳細に検討した結果、当事者間で契約の重要な要素、特に賃貸面積と建設費の上限について合意がなかったと認定しました。裁判所は、バギラット夫妻が契約書の署名を契約成立の前提条件としていたこと、そしてブガッティが提示した契約書案が口頭での合意内容と異なっていたことを重視しました。裁判所は、判決の中で次のように述べています。

記録を徹底的かつ注意深く検討した結果、裁判所は、当事者間に賃貸借契約が成立しなかったと裁定した地方裁判所が正しかったと判断し、したがって、控訴裁判所がこれに反する裁定を下したのは、覆すことができる誤りであったと判断します。

さらに、最高裁判所は、ブガッティが契約書が署名される前に建設を開始し、バギラット夫妻の度重なる抗議を無視して建設を続行したことから、ブガッティを「悪意の建築者」と認定しました。民法第449条と第450条は、悪意の建築者について次のように規定しています。

民法第449条　他人の土地に悪意で建築、植栽、または種蒔きをする者は、補償を受ける権利なしに、建築、植栽、または種蒔きした物を失う。

民法第450条　悪意で何かが建築、植栽、または種蒔きされた土地の所有者は、建築物の取り壊し、または植栽や種蒔き物の撤去を要求し、物を元の状態に戻すことを建築、植栽、または種蒔きをした者の費用負担で行わせることができる。または、所有者は建築者または植栽者に土地の価格を、種蒔きをした者に適切な賃料を支払わせることができる。

これらの規定に基づき、最高裁判所は、バギラット夫妻が以下のいずれかの選択肢を持つことを認めました。（1）ブガッティが建設した建物を無償で取得する、（2）ブガッティに建物の撤去を要求する、（3）ブガッティに土地の代金を支払わせる。さらに、裁判所は、バギラット夫妻が損害賠償を請求する権利も認め、損害賠償額は、ブガッティが土地を占有し始めた1988年1月から明け渡しまでの期間の公正な賃料相当額としました。

実務上の教訓：契約交渉中の建設工事のリスク

本判例から得られる最も重要な教訓は、契約交渉中に建設工事を開始することの重大なリスクです。契約が正式に締結される前に建設工事に着手した場合、契約が成立しなかった場合に重大な法的問題が発生する可能性があります。特に、本判例のように、建築者が「悪意の建築者」とみなされた場合、建築物は土地所有者に無償で没収されるだけでなく、損害賠償責任まで負うことになります。不動産取引や建設プロジェクトにおいては、契約書の署名を完了するまで建設工事を開始しないことが原則です。もし、交渉期間中に何らかの工事を始める必要がある場合は、事前に書面による仮合意書を作成し、工事の範囲、費用負担、契約不成立の場合の責任などを明確に定めるべきです。

よくある質問（FAQ）

1. 質問1：口頭での合意でも契約は成立するのですか？

   回答：フィリピン法では、多くの契約は口頭でも成立しますが、不動産取引や金額の大きい契約では書面による契約書を作成することが強く推奨されます。口頭合意は証明が難しく、解釈の相違が生じやすいため、書面化することで紛争を予防できます。

2. 質問2：「悪意の建築者」とはどのような人を指しますか？

   回答：「悪意の建築者」とは、他人の土地であることを知りながら、または知るべきであったにもかかわらず、その土地に建物を建設した者を指します。本判例では、契約が成立していないことを認識しながら建設を続けたブガッティが悪意の建築者とみなされました。

3. 質問3：契約交渉が長引く場合、どのように建設工事を進めればよいですか？

   回答：契約交渉が長引く場合は、契約書署名前に工事を開始することは極力避けるべきです。どうしても工事を先行させたい場合は、工事範囲、費用負担、契約不成立の場合の責任などを明確に記載した書面による仮合意書を締結し、双方が署名することが重要です。

4. 質問4：契約書の内容について合意できない場合はどうすればよいですか？

   回答：契約書の内容について合意できない場合は、弁護士などの専門家に相談し、法的アドバイスを受けることをお勧めします。専門家は、契約条件の交渉や修正、紛争解決の手続きなどについてサポートを提供できます。

5. 質問5：フィリピンで不動産契約を締結する際に注意すべき点は何ですか？

   回答：フィリピンで不動産契約を締結する際には、以下の点に注意が必要です。（1）契約書は必ず書面で作成し、弁護士のチェックを受ける。（2）契約内容（物件の特定、価格、支払い条件、権利義務など）を詳細に確認する。（3）相手方の身元や権利関係を調査する。（4）公証手続きを経て契約を正式なものにする。（5）登記手続きを行い、権利を保全する。

ASG Lawは、フィリピン法に精通した専門家チームであり、不動産取引、契約交渉、紛争解決において豊富な経験と実績を有しています。本判例のような契約に関する問題でお困りの際は、ぜひASG Lawにご相談ください。初回のご相談は無料です。お気軽にお問い合わせください。 konnichiwa@asglawpartners.com お問い合わせページ