禁反言の原則：契約上の禁止規定があっても、事実上の承認で転貸が有効となる場合

G.R. No. 107737, 1999年10月1日

はじめに

ビジネスの世界では、契約は基盤です。しかし、契約書に書かれていない事実によって、契約関係が大きく左右されることがあります。今回の最高裁判所の判決は、まさにその点を浮き彫りにしています。ある魚の養殖池の賃貸契約を巡り、契約書には転貸禁止の条項があったにもかかわらず、貸主側の事実上の承認があったとして、転貸が有効と認められました。この判決は、契約書だけでなく、当事者間の実際の行動が、法的な権利関係に重要な影響を与えることを示しています。特に、不動産賃貸や事業譲渡の場面で、契約書の内容だけでなく、相手方の行動を注意深く観察し、記録することが不可欠であることを教えてくれます。

本稿では、この最高裁判所の判決を詳細に分析し、企業法務、不動産取引、契約実務に携わる方々にとって重要な教訓と、実務上の注意点を提供します。

法的背景：禁反言（エストッペル）とは

禁反言とは、英語でEstoppel（エストッペル）と呼ばれる法原則で、日本語では「 estoppel by conduct 」、「不許諾」などと訳されます。これは、ある人が、自分の言動や態度によって、相手に誤解を与え、その誤解に基づいて相手が行動した場合、後になってその言動や態度と矛盾する主張をすることが許されない、という考え方です。平たく言うと、「言ったことと違うことを後から言うのはナシ」ということです。

フィリピン法においても、禁反言の原則は認められています。特に、フィリピン証拠法規則第131条（b）には、「当事者が、自らの言動、表明、または沈黙によって、他人に事実の存在を信じさせ、その他人をその信念に基づいて行動させた場合、その事実の真実性を否定することを禁じられる」と規定されています。

例えば、ある会社の社長が、取引先に対して「この契約は私が承認しました」と明言した場合、後になって「実は承認していなかった」と主張することは、禁反言の原則によって認められない可能性があります。なぜなら、取引先は社長の言葉を信じて契約を進めており、後から覆されると不利益を被るからです。

禁反言が成立するためには、一般的に以下の要件が必要とされます。

1. 表明または行為：禁反言を主張する側が、相手方に対して何らかの表明や行為を行ったこと。
2. 依拠：相手方が、その表明や行為を信じて行動したこと。
3. 不利益：相手方の依拠によって、相手方が何らかの不利益を被ること。

今回のケースでは、この禁反言の原則が、契約書上の転貸禁止規定を乗り越える力を持つかが争点となりました。

事件の概要：パパイヤ養殖池を巡る紛争

事件の舞台は、ブラカン州ハゴノイにある広大な「パパイヤ養殖池」です。この養殖池は、複数の usufructuary （用益権者）によって共有されていました。1975年、用益権者たちはルイス・ケー氏との間で、年間賃料15万ペソ、期間5年の賃貸契約を結びました。契約書には、ケー氏が養殖池を転貸したり、権利を譲渡したりすることを禁じる条項がありました。

その後、ケー氏はルイス・クリソストモ氏に養殖池の運営を委託する「パキアオ・ブウィス」という契約を結びました。クリソストモ氏は、ケー氏に賃料を支払い、養殖池の運営を開始しました。クリソストモ氏は、養殖池の改修に多額の費用を投じ、経営を改善しました。

しかし、1979年、用益権者の一人であるフアン・ペレス氏らは、クリソストモ氏に対して養殖池の明け渡しを要求しました。ペレス氏らは、ケー氏との賃貸契約に転貸禁止条項があることを理由に、クリソストモ氏の占有は不法であると主張しました。

クリソストモ氏は、この明け渡し要求を不服として、裁判所に訴訟を提起しました。地方裁判所はクリソストモ氏の訴えを認め、控訴裁判所もこれを支持しました。そして、事件は最高裁判所にまで持ち込まれました。

最高裁判所の判断：禁反言の成立と損害賠償

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、ペレス氏らの上訴を棄却しました。最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 用益権者側の認識と黙認：ペレス氏らは、クリソストモ氏がケー氏から養殖池の運営を引き継ぎ、賃料を支払っていることを認識していた。
• 賃料の受領：ペレス氏らは、弁護士のタンシンシン氏を通じて、クリソストモ氏から1978年から1979年の賃料を受け取っていた。この際、ペレス氏側の領収書には、「ルイス・ケー氏が養殖池の権利を誰にも譲渡していない」という、転貸を否定するような文言が記載されていた。しかし、最高裁は、この文言は、クリソストモ氏が転貸を主張する可能性を牽制するためのものであり、実際にはペレス氏らが転貸を認識していたことの証拠となると解釈した。
• 禁反言の成立：ペレス氏らは、クリソストモ氏から賃料を受け取るという行為によって、クリソストモ氏に養殖池の占有権があると信じさせ、クリソストモ氏はそれを信じて養殖池の改修に多額の費用を投じた。したがって、ペレス氏らは、後になって転貸が無効であると主張することは、禁反言の原則に反する。

最高裁判所は、ペレス氏らに禁反言の成立を認め、クリソストモ氏の占有権を認めました。ただし、クリソストモ氏に養殖池の明け渡しを命じることは、すでに長期間が経過していること、養殖池の賃料相場が変動していることなどを考慮し、適切ではないと判断しました。その代わりに、最高裁判所は、以下の損害賠償を命じました。

• クリソストモ氏が養殖池の改修に投じた費用486,562.25ペソとその利息
• 精神的損害賠償5万ペソ
• 懲罰的損害賠償2万ペソ
• 弁護士費用1万ペソ

最高裁判所の判決は、契約書に転貸禁止条項があったとしても、貸主側の事実上の承認があれば、転貸が有効となる場合があることを明確にしました。そして、禁反言の原則が、契約上の権利関係を大きく左右する力を持つことを示しました。

実務上の教訓：契約書と実際の行動

今回の判決から得られる実務上の教訓は、以下の通りです。

• 契約書だけでなく、実際の行動も重要：契約書にどのような条項が書かれていても、当事者間の実際の行動が、契約関係の解釈や法的効果に大きな影響を与えることがあります。特に、長期にわたる契約関係においては、契約締結後の当事者間のコミュニケーションや行動を記録に残しておくことが重要です。
• 禁反言のリスク：契約書に明確な禁止規定があったとしても、黙示の承認とみなされるような行動を取ると、後になってその禁止規定を主張できなくなる可能性があります。転貸や権利譲渡を禁止したい場合は、禁止の意思を明確に示すとともに、転貸や権利譲渡とみなされるような行為を一切行わないように注意する必要があります。
• 証拠の重要性：裁判所は、契約書だけでなく、当事者間のやり取りや行動の証拠を総合的に判断します。メール、手紙、議事録、領収書など、契約関係に関する証拠を適切に保管し、必要に応じて提出できるようにしておくことが重要です。

ビジネスにおける禁反言の注意点

ビジネスの現場では、契約書だけでなく、日々のコミュニケーションや行動が、法的リスクに繋がることがあります。特に、以下の点に注意が必要です。

• 曖昧な言動を避ける：相手に誤解を与えるような曖昧な言動は避け、意思表示は明確に行うように心がけましょう。
• 記録を残す習慣：重要なやり取りは、メールや書面で記録に残すようにしましょう。口頭での合意も、後で証拠として残せるように、議事録を作成するなどの対策を取りましょう。
• 専門家への相談：法的な判断が難しい場合は、弁護士などの専門家に早めに相談しましょう。

主要なポイント

• 契約書に転貸禁止条項があっても、貸主の黙示の承認があれば転貸は有効となる場合がある。
• 禁反言の原則は、契約上の権利関係を大きく左右する。
• 契約書だけでなく、当事者の実際の行動も法的判断の重要な要素となる。
• ビジネスにおいては、曖昧な言動を避け、記録を残す習慣が重要。

よくある質問（FAQ）

Q1: 契約書に転貸禁止と書いてあれば、絶対に転貸はできないのですか？

A1: いいえ、必ずしもそうとは限りません。今回の判決のように、貸主側が転貸を事実上承認していたと認められる場合は、転貸が有効となる可能性があります。重要なのは、契約書の内容だけでなく、当事者間の実際の行動です。

Q2: 禁反言が成立すると、どうなるのですか？

A2: 禁反言が成立すると、禁反言の原因となった言動や態度と矛盾する主張をすることができなくなります。今回のケースでは、貸主側は、クリソストモ氏の転貸が無効であると主張することができなくなりました。

Q3: 転貸を禁止したい場合、どのような点に注意すれば良いですか？

A3: まず、契約書に明確に転貸を禁止する条項を記載することが重要です。さらに、転貸とみなされるような行為を一切行わないように注意する必要があります。例えば、転貸者から賃料を受け取ったり、転貸者に対して何らかの指示を出したりするような行為は避けるべきです。

Q4: 今回の判決は、どのようなビジネスに影響がありますか？

A4: 不動産賃貸業、フランチャイズ業、代理店業など、契約に基づいて事業を行う全てのビジネスに影響があります。特に、長期にわたる契約関係や、当事者間の信頼関係が重視されるビジネスにおいては、今回の判決の教訓を十分に理解しておく必要があります。

Q5: 契約に関して不安な点がある場合、誰に相談すれば良いですか？

A5: 契約に関して不安な点がある場合は、早めに弁護士にご相談ください。弁護士は、契約内容のリーガルチェック、契約交渉のサポート、契約に関する紛争解決など、幅広いサポートを提供することができます。

ASG Lawは、フィリピン法務のエキスパートとして、契約に関するご相談を承っております。契約書の作成・レビュー、契約交渉、契約紛争など、お気軽にご相談ください。お問い合わせは、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ からお願いいたします。ASG Lawは、貴社のビジネスを法的にサポートし、成功に導くお手伝いをいたします。

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Source: Supreme Court E-Library
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